Condizioni Generali 1 Luglio 2018

Si raccomanda all’Acquirente di leggere attentamente le seguenti Condizioni. Si prega di prestare particolare attenzione alle disposizioni di cui alle Condizioni 1 (Applicazione e definizioni), 2 (Offerte, listini prezzi e ordini), 3.b (Aumento del prezzo), 4 (Termini di pagamento) e nello specifico 4.3 (Riserva di proprietà), 7 (Responsabilità) e 11 (Legge applicabile e giurisdizioni).

1. Applicazione e definizioni.

Applicazione. Le presenti condizioni generali ("le Condizioni") si applicano a tutti gli ordini trasmessi dal Fornitore all’Acquirente, salvo diversamente concordato per iscritto. Qualsiasi ordine dell’Acquirente comporta a pieno titolo l’adesione da parte dell’Acquirente alle presenti Condizioni, nonostante qualsivoglia condizione contraria possa essere presente in qualsiasi documento emesso dall’Acquirente e, in particolar modo, le sue condizioni generali di acquisto, indipendentemente dal momento in cui queste ultime siano state comunicate al Fornitore. Tutte le condizioni derogatorie alle presenti non impegnano in alcun modo il Fornitore, fatto salvo il caso in cui siano state accettate per iscritto dal Fornitore. In caso di contraddizione tra le condizioni derogatorie convenute tra il Fornitore e l’Acquirente e le presenti Condizioni, le condizioni derogatorie prevarranno nella misura in cui saranno state espressamente accettate dal Fornitore. A seconda della persona giuridica che agisce in qualità di Fornitore o alle leggi applicabili alle Condizioni, i termini e le Condizioni di cui alla Clausola 12 sostituiscono i Termini generali contrari definiti, laddove applicabile, delle Clausole 1 alla 11.

Se necessario, il Fornitore e l'Acquirente verranno indicati come "la Parte" e/o "le Parti".

Definizioni:

Documenti CMR: i documenti relativi alla Convenzione delle Nazioni unite concernente il Contratto di trasporto internazionale di merci su strada e firmata a Ginevra il 19 maggio del 1956.

Contratto: il contratto tra l'Acquirente e il Fornitore per la compravendita di Prodotti conformemente alle presenti Condizioni.

Prove di consegna: documenti che attestano l’avvenuta consegna, documenti di trasporto allegati ai Prodotti consegnati.

Regolamento DPI: Regolamento (UE) 2016/425 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 9 marzo 2016 sui Dispositivi di Protezione Individuale.

Prodotti: prodotti del Fornitore, ordinati dall'Acquirente e consegnati e fatturati dal Fornitore.

Acquirente: acquirente che effettua, direttamente o indirettamente, un ordine presso il Fornitore che provvederà a emettere la relativa fattura.

Fornitore: indica una qualsiasi delle seguenti persone giuridiche: Comasec SAS, Ansell Healthcare Europe NV, Ansell SA.

Giorno lavorativo: tutti i giorni esclusi sabato, domenica e festivi nel Paese della sede legale del Fornitore.

2. Offerte, listini prezzi e ordini

2.1. Offerte generali e listini prezzi sono presentati a solo scopo informativo e non sono vincolanti per il Fornitore.

2.2 Tutti gli ordini sono soggetti all’approvazione del Fornitore (compresa la condizione per il Valore minimo dell’ordine, disponibile su richiesta). Un Contratto si intenderà concluso solo nel momento in cui l'ordine sarà stato accettato per iscritto dal Fornitore. Il Fornitore si riserva il diritto di rifiutare determinati ordini o di proporre tempi di consegna più lunghi. In caso di accettazione dell’ordine, il Fornitore fornirà all’Acquirente una conferma dell'ordine al massimo tre (3) Giorni lavorativi dopo la ricezione dell’ordine ("la Conferma dell’ordine"). In mancanza di autorizzazione scritta da parte del Fornitore in cui si dichiari il contrario, l'Acquirente non sarà autorizzato ad annullare gli ordini accettati dal Fornitore.

2.3. Le offerte, i listini prezzi e le proposte sono informazioni utilizzabili esclusivamente previa esplicita autorizzazione scritta del Fornitore. Le informazioni rimangono di proprietà esclusiva del Fornitore. La validità delle offerte è limitata a 30 giorni solari.

2.4. Rivendendo i prodotti del Fornitore, l’Acquirente è tenuto a rispettare qualsiasi legge applicabile in termini di vendita sottocosto/a prezzi di dumping.

3. Prezzi e pagamento

a) I prezzi non includono IVA o altre imposte applicabili alla vendita a carico dell’Acquirente. Salvo diversamente concordato per iscritto, il costo del materiale di imballaggio necessario per il trasporto non è incluso nel prezzo di acquisto e dovrà essere addebitato separatamente. Tale disposizione si applica anche alla fornitura di pacchi, pallet o altri container. Fatte salve eventuali disposizioni contrarie contenute nell'ordine, gli articoli in oggetto saranno forniti all'Acquirente per il trasporto a fronte di un addebito separato e dovranno essere restituiti dopo la ricezione dei Prodotti a spese dell’Acquirente.

b) Il Fornitore ha il diritto di aumentare i prezzi in qualsiasi momento previa notifica scritta all’Acquirente. La notifica sarà inoltrata dal Fornitore, a sua discrezione, a mezzo raccomandata, raccomandata con ricevuta di ritorno, e-mail o fax. Il nuovo listino prezzi si applica a tutte le fatture emesse a partire da 30 giorni solari dopo l’invio della notifica di aumento dei prezzi da parte del Fornitore. Nel periodo che intercorre tra la data di trasmissione della notifica relativa all’aumento del prezzo e la data di entrata in vigore dei nuovi prezzi, il Fornitore non ha l’obbligo di accettare ordini eccedenti la media, calcolata su uno stesso numero di giorni, di oltre il 10% rispetto alle quantità fatturate dal Fornitore all’Acquirente nel corso dei 12 mesi precedenti.

c) Pagamento. Tutti i pagamenti regolati dal presente contratto devono essere effettuati nella valuta indicata su ciascuna fattura. I dipendenti del Fornitore non sono autorizzati a riscuotere pagamenti.

4. Termini di pagamento

4.1. Il Fornitore emette fattura relativa ai Prodotti nei confronti dell'Acquirente alla data d’invio della merce. Salvo diversamente concordato per iscritto dal Fornitore, le fatture emesse dallo stesso devono essere saldate secondo i termini di pagamento indicati in fattura ("i Termini di pagamento"). In caso di mancata ricezione dei Prodotti da parte dell'Acquirente entro la data stabilita per motivi non attribuibili al Fornitore, l'Acquirente è comunque obbligato a effettuare il pagamento come se la consegna dei Prodotti fosse stata eseguita conformemente ai termini concordati. L'Acquirente corrisponderà tutti gli importi complessivi dovuti ai sensi del Contratto, senza deduzioni o sospensioni, eccetto per quanto previsto dalla legge, e non sarà autorizzato a esigere crediti, compensazioni o proporre domande riconvenzionali nei confronti del Fornitore allo scopo di giustificare la sospensione, totale o parziale, del pagamento di detti importi. Fatti salvi eventuali altri diritti o rimedi in suo possesso, il Fornitore potrà, in qualsiasi momento, compensare eventuali importi dovuti nei suoi confronti dall'Acquirente, relativamente ad eventuali importi dovuti dal Fornitore nei confronti dell'Acquirente.

4.2. a) Nel caso in cui la somma insoluta totale (compresi gli ordini in essere) ecceda il limite di credito definito dal Fornitore ("il Limite di credito"), il Fornitore ha il diritto di rifiutare o ritardare la consegna sino a quando la somma insoluta totale (compresi gli ordini in essere e gli eventuali interessi) non sia inferiore al Limite di credito. Il Limite di credito può essere modificato in qualsiasi momento a esclusiva discrezione del Fornitore.

b) In caso di mancato pagamento entro la data stabilita, (i) il Fornitore ha il diritto di rifiutare o ritardare la consegna sino ad avvenuta ricezione, da parte del Fornitore, del pagamento completo delle fatture insolute mediante il trasferimento di fondi; (ii) tutte le fatture insolute divengono immediatamente pagabili; (iii) il Fornitore impone automaticamente e legittimamente un interesse del 10% per annum dalla data della fattura su tutte le somme in essere e senza ulteriori notifiche, applicabile su base giornaliera; e (iv) qualsiasi fattura successiva dovrà essere saldata su base prepagata sino a ulteriore notifica da parte del Fornitore. L'Acquirente sarà tenuto a pagare gli interessi maturati insieme a eventuali fatture insolute.

c) Qualora vi sia ragione di credere che l'Acquirente non adempierà agli obblighi di pagamento, il Fornitore è autorizzato a richiedere un saldo in contanti in acconto o una garanzia bancaria soddisfacente all'Acquirente per il pagamento dei Prodotti. Qualora l'Acquirente non provveda a intraprendere tali azioni immediatamente dopo la ricezione della relativa notifica da parte del Fornitore, quest'ultimo è autorizzato a interrompere, previa notifica per iscritto all'Acquirente, l'invio di tutti gli articoli non consegnati senza alcun obbligo da parte del Fornitore di corrispondere un risarcimento all'Acquirente.

d) Qualora l'Acquirente non provveda a pagare gli importi dovuti entro un (1) mese dalla data stabilita, il Fornitore è autorizzato a risolvere il Contratto (o qualsiasi parte dello stesso) previa notifica per iscritto all'Acquirente con effetto immediato. In tale circostanza, l'Acquirente, oltre ad adempiere all'obbligo di pagare un interesse, risarcirà e terrà indenne il Fornitore da eventuali perdite o danni causati dalla risoluzione del Contratto.

4.3. Riserva di proprietà.

Il Fornitore manterrà la proprietà di tutti i Prodotti consegnati fino al pagamento completo del prezzo di acquisto da parte dell'Acquirente. In caso di consegne consecutive dei Prodotti, la riserva di proprietà si applica alla consegna totale fino al pagamento completo del prezzo di acquisto aggregato.

L'Acquirente è autorizzato a rivendere i Prodotti acquistati dal Fornitore e nei confronti dei quali quest'ultimo ha conservato la proprietà, nel normale svolgimento dell'attività dell'Acquirente. Qualora l'Acquirente, prima di diventare titolare dei Prodotti, diventi soggetto di uno qualsiasi degli eventi di cui alla Clausola 9.3 o il Fornitore ritenga ragionevolmente che tali eventi stiano per accadere, dandone pertanto comunicazione all'Acquirente, fermo restando che i Prodotti non siano stati rivenduti o incorporati irrevocabilmente in un altro prodotto, e fatti salvi eventuali altri diritti o rimedi in possesso del Fornitore, quest'ultimo potrà richiedere all'Acquirente, in qualsiasi momento, di ritornare i Prodotti e, in assenza di un'azione immediata da parte dell'Acquirente, accedere ai locali dell'Acquirente o di terzi in cui sono custoditi i Beni allo scopo di recuperarli.

5. Termini di consegna.

Salvo diversamente concordato per iscritto, la consegna dei Prodotti deve avvenire sempre, a rischio dell’Acquirente, secondo gli Incoterms definiti nella fattura (Incoterms 2010) ("la Consegna"). Qualora i Termini di pagamento prevedano un pagamento anticipato o un pagamento assimilabile a quello anticipato, eventuali costi aggiuntivi (tra cui i costi di magazzinaggio, di controstallia o di smistamento dei pacchi) sostenuti dal Fornitore e dovuti a un ritardo nei pagamenti dell'Acquirente in seguito all'emissione dell'ordine, saranno addebitati all'Acquirente. Il Fornitore avrà facoltà di consegnare i Prodotti in modo scaglionato e, in tal caso, l'emissione e il pagamento delle fatture avverrà separatamente. Ciascuna consegna parziale costituirà un Contratto separato. Eventuali ritardi nella consegna o difetti in una consegna parziale non conferiranno all'Acquirente il diritto di annullare altre eventuali consegne parziali.

6. Reclami e restituzione di beni / Conformità prodotto

6.1. Qualora i Termini di pagamento prevedano un pagamento anticipato o un pagamento assimilabile a quello anticipato, le scadenze di consegna, fornite esclusivamente a scopo informativo e non sono vincolanti, sono soggette alla ricezione del pagamento anticipato da parte del Fornitore. In caso di ritardi nella consegna, per qualsivoglia motivo, l’Acquirente non ha diritto ad avanzare richieste di risarcimento di alcun tipo, ad annullare l’ordine o a rescindere il Contratto. Il Fornitore deve agire al meglio delle proprie possibilità per rispettare le tempistiche di consegna indicate nella Conferma dell’ordine.

6.2 Eventuali reclami relativi a danni durante il trasporto e difetti evidenti devono essere notificati al Fornitore sulle Prove di consegna/Documenti CMR. In caso di mancata notifica secondo le modalità di cui sopra, i beni si riterranno accettati irrevocabilmente e qualsiasi reclamo per i danni di trasporto e difetti evidenti sarà irrevocabilmente rifiutato. Eventuali reclami relativi a discrepanze nell’inserimento dell’ordine e alle quantità consegnate che non erano visibili al momento della Consegna devono essere notificati al Fornitore per posta elettronica entro 48 ore dalla Consegna. In caso di mancata notifica secondo le modalità di cui sopra, i Prodotti si riterranno accettati irrevocabilmente e qualsiasi reclamo relativo alle discrepanze relative ai prodotti ordinati e alle quantità consegnate sarà irrevocabilmente rifiutato.

6.3. Il controllo della consegna da parte del Fornitore non manleverà in alcun caso l'Acquirente dall'obbligo di ispezionare i Prodotti alla Consegna.

6.4 Il Fornitore offre una garanzia contro i difetti materiali latenti. Salvo diversamente indicato nella data di scadenza (qualora specificata sull'Imballaggio dei Prodotti), detta garanzia ha una durata di un (1) anno a partire dalla Consegna. La garanzia contro i difetti latenti è soggetta alle riserve previste dalle Condizioni, incluse, a titolo esemplificativo e non limitativo, le riserve di cui alle Condizioni 6.6, 6.7 e 7.1. Eventuali reclami relativi a difetti latenti devono essere notificati non appena possibile e comunque non più tardi di cinque (5) giorni solari dalla scoperta del difetto. Tuttavia, gli eventuali reclami ricevuti dall'Acquirente su lesioni o presunte lesioni di pazienti o utenti dovranno essere comunicati immediatamente (nello stesso giorno) al Fornitore.

6.5 Qualsiasi restituzione di Prodotti deve avvenire esclusivamente previa autorizzazione scritta da parte del Servizio Clienti del Fornitore. I Prodotti danneggiati o rimossi dall'imballaggio originale non saranno accettati. Salvo diversamente accordato per iscritto dal Fornitore, la restituzione dei Prodotti è a costo e a rischio e pericolo dell'Acquirente.

6.6 Al momento della consegna dei Prodotti, l’Acquirente garantisce che i Prodotti sono imballati adeguatamente, conservati in presenza di condizioni ambientali adeguate e in modo tale da poter identificare e stabilire con facilità i lotti dei Prodotti. Garantisce inoltre che i prodotti e le loro proprietà siano sicuri e privi di danni Le condizioni di imballaggio e trasporto dell’Acquirente non devono compromettere la conformità dei Prodotti con i requisiti essenziali applicabili in materia di salute e sicurezza come stabilito nell’Allegato II del Regolamento DPI. L’Acquirente non deve alterare o manomettere l’imballaggio dei Prodotti, fatto salvo il caso in cui concordato per iscritto. Se l’Acquirente decide di alterare l’Imballaggio dei Prodotti (p.e. li vende in quantità di imballaggio commerciale più piccolo) è di esclusiva responsabilità dell’Acquirente garantire la conformità con le Regolamentazioni DPI (p.e. le Istruzioni per l’Uso devono essere aggiunte con un imballaggio più piccolo) e con qualsiasi altra legge o normative applicabile alla commercializzazione, vendita o consegna dei Prodotti e l’Acquirente indennizzerà e manleverà il Fornitore da e nei confronti di qualsivoglia reclamo derivante dalla mancata conformità con queste ultime.

L’Acquirente non è autorizzato, indipendentemente dalle circostanze, a riconfezionare o ridistribuire Prodotti che gli siano stati restituiti dai clienti.

6.7. L'Acquirente non procederà al richiamo di alcun Prodotto, né intraprenderà alcuna azione correttiva senza previa autorizzazione da parte del Fornitore. Qualora il Fornitore o le autorità provvedano al richiamo dei Prodotti o azioni correttive, l'Acquirente aiuterà il Fornitore affinché il richiamo o le azioni correttive abbiano, il più possibile, esito positivo. L'Acquirente è tenuto a rispettare qualsiasi legge e normativa applicabile in termini di tracciabilità dei lotti e a tenere sempre i registri, recanti i numeri dei lotti, relativi ai luoghi e ai tempi di spedizione. L’onere della prova relativa al rispetto della Clausola 6.6 spetta all’Acquirente.

6.8. Salvo diversamente concordato per iscritto, l’Acquirente non ha diritto a restituire giacenze di magazzino.

6.9 L'Acquirente deve adempiere ai propri obblighi di "Distributore" ai sensi del Regolamento DPI.6.10 Su richiesta di qualsiasi autorità nazionale competente europea, il Fornitore deve mettere a disposizione tutte le informazioni e la documentazione necessarie per dimostrare la conformità del prodotto DPI del Fornitore ai sensi del Regolamento DPI.

6.11 Nel caso in cui l'Acquirente riceva richieste da parte di qualsiasi autorità o di terzi in merito alla conformità dei Prodotti alla legge applicabile (incluso, ma non limitato a, il Regolamento DPI), ne informerà immediatamente, e al più tardi il primo giorno lavorativo successivo al ricevimento, il Fornitore. L'Acquirente non farà alcuna dichiarazione ad alcuna autorità o terza parte in merito alla conformità dei Prodotti alla legge applicabile (sia verbalmente che per iscritto) che non sia stata preventivamente approvata dal Fornitore.

6.12 L'Acquirente garantisce di essere in possesso, in ogni momento, di tutte le licenze, approvazioni, notifiche, registrazioni, autorizzazioni, certificazioni e altri consensi normativi necessari per svolgere le proprie attività in relazione alla vendita o all'uso dei Prodotti (a seconda dei casi).

7. Responsabilità

7.1. Il fornitore non si assume alcuna responsabilità per danni risultanti da utilizzo inappropriato, stoccaggio inadeguato, normale usura, manipolazione negligente o difettosa, utilizzo di strumenti operativi inadeguati. Gli obblighi del Fornitore non si applicano né includono Prodotti oggetto di incidenti, modifiche, abusi o usi impropri. Nessun elemento presente nelle Condizioni può essere interpretato come garanzia di commerciabilità o come indicante l’idoneità dei Prodotti a sopperire a una funzione specifica. Il fornitore non si assume alcuna responsabilità per l’idoneità o l’adeguatezza della selezione dei Prodotti da parte dell’utente finale per una specifica applicazione.

La responsabilità del Fornitore nei confronti dell'Acquirente relativa a eventuali richieste correlate ai Prodotti sarà limitata alle operazioni di riparazione, sostituzione, ricondizionamento o rimborso del prezzo di acquisto, a scelta del Fornitore, e rappresenterà l'unica forma di rimedio dell'Acquirente. Il Fornitore non sarà in nessun caso responsabile di danni indiretti, consequenziali, accidentali o speciali (inclusi, a titolo esemplificativo e non limitativo, perdite di profitto, perdite di avviamento, costi di capitali, costi sostenuti in relazione a fonti di approvvigionamento sostitutive, opportunità mancate e mancati risparmi sui costi inizialmente previsti).

Ai sensi del presente Contratto, il Fornitore non sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente in caso di colpa grave o dolo.

7.2. L'Acquirente risarcirà e terrà indenne il Fornitore da eventuali richieste avanzate nei confronti del Fornitore da terzi derivanti, direttamente o indirettamente, da eventuali perdite o danni per i quali non è prevista alcuna responsabilità per il Fornitore in base alle seguenti disposizioni: il Fornitore non è responsabile di perdite o danni causati dai Prodotti (i) a qualsiasi tipo di bene, qualora detta perdita o danno si verifichi mentre i Prodotti sono in possesso dell'Acquirente; (ii) a prodotti fabbricati dall'Acquirente o formati in parte dai prodotti dell'Acquirente né di perdite o danni causati dai suddetti prodotti a qualsiasi tipo di bene.

8. Diritti di proprietà intellettuale e riservatezza

8.1. La vendita dei beni all’Acquirente non include il trasferimento di alcun tipo di diritto di proprietà intellettuale del Fornitore. L’Acquirente è tenuto a rispettare i diritti di proprietà intellettuale del Fornitore inclusi, a titolo esemplificativo e non limitativo, marchi di fabbrica e copyright. Qualsiasi utilizzo dei diritti di proprietà intellettuale del Fornitore è soggetto all'esplicita approvazione scritta del Fornitore.

8.2. Le Parti non sono autorizzate a divulgare direttamente o indirettamente a terzi alcun segreto commerciale o altra informazione riservata dell’altra Parte, né a utilizzare alcuna informazione e documentazione acquisita durante lo svolgimento del rapporto commerciale per scopi diversi rispetto all’esecuzione in buona fede di tale rapporto commerciale.

8.3. Nessuna delle Parti divulgherà comunicati stampa o altri annunci pubblici relativamente al rapporto tra le Parti senza prima aver ottenuto l’esplicito consenso scritto dell’altra Parte, eccezion fatta per i casi previsti dalla legge applicabile, nel qual caso la Parte a cui è stato richiesto di rilasciare un comunicato stampa o una dichiarazione pubblica dovrà agire al meglio delle proprie possibilità per informare e/od ottenere, in primo luogo, l’approvazione dell’altra Parte per quanto concerne il formato, la natura e la portata della comunicazione.

9. Risoluzione

9.1 Il Fornitore si riserva il diritto, in qualunque momento e per qualsiasi motivo, di ritirare immediatamente e unilateralmente dalla vendita qualsiasi Prodotto o pubblicità relativa a tale Prodotto senza corrispondere alcun tipo di risarcimento.

9.2 Il Fornitore può risolvere il contratto (o qualsiasi parte dello stesso) in qualsiasi momento fornendo all’Acquirente un preavviso scritto di almeno tre mesi.

9.3 Il Fornitore ha inoltre il diritto di risolvere, in toto o in parte, il Contratto o la consegna con effetto immediato e senza alcun tipo di risarcimento, senza così pregiudicare alcuno dei suoi diritti nei casi seguenti:

-9.3.1 mancato adempimento da parte dell’Acquirente dei propri obblighi nei confronti del Fornitore, obblighi definiti nelle Condizioni o negli Allegati alle Condizioni, se presenti;

-9.3.2 bancarotta, sospensione del pagamento, deposito in tribunale di una richiesta di concordato preventivo, estensione della data prevista, rinvio o qualsiasi altra petizione di natura simile presso tribunali commerciali;

-9.3.3 cessazione completa o parziale dell’attività, liquidazione volontaria o giudiziale o qualsiasi situazione di insolvenza dell’Acquirente;

-9.3.4 qualsiasi sequestro dei beni, diritti e richieste dell’Acquirente o in caso di una cambiale contestata;

-9.3.5 cambio di controllo nell’attività economica dell’Acquirente;

-9.3.6 il verificarsi di qualsiasi evento per ragioni al di fuori del controllo del Fornitore che renda l’esecuzione degli obblighi dell’Acquirente più difficoltosa o impossibile.

9.4 La risoluzione del Contratto (o parte di esso), comunque originatasi, non influirà sui diritti e sui rimedi delle Parti maturati al momento della risoluzione. Le clausole che sopravvivranno, in modo tacito o esplicito, alla risoluzione del Contratto, continueranno ad avere piena efficacia ed effetto.

10. Varie

10.1. Forza maggiore.

Nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile o accusata di aver violato le presenti Condizioni per eventuali ritardi o mancanze nell'esecuzione del Contratto stesso, eccezion fatta per gli obblighi a corrispondere denaro, risultanti da circostanze fuori dal ragionevole controllo di tale Parte, quali incendi, guerre, mobilitazioni generali, requisizioni, sequestri, sanzioni internazionali o sequestro, insurrezioni e tumulti popolari, carenze di trasporti, carenze generiche di materiali, restrizioni sull'utilizzo del potere e difetti o ritardi nelle consegne da parte di subappaltatori causati dalle circostanze di cui alla presente Clausola 10.1. La Parte colpita da tali circostanze è tenuta a informare tempestivamente l’altra Parte per iscritto qualora tali circostanze causino un ritardo o una mancanza nelle prestazioni e nel momento in cui esse cessano di sussistere. Qualora tali circostanze continuino per un periodo consecutivo superiore a 3 mesi, entrambe le Parti hanno il diritto di risolvere il presente contratto tramite notifica scritta all’altra Parte, senza responsabilità.

10.2. Rinuncia

Qualora il Fornitore rinunci in qualsiasi momento all'esercizio dei propri diritti a causa di una violazione o di un inadempimento degli obblighi assunti dall'Acquirente ai sensi del presente Contratto, detta rinuncia non dovrà essere interpretata come rinuncia continuativa relativa ad altre violazioni o inadempienze delle stesse o di altre disposizioni del Contratto.

10.3. Clausola salvatoria

Qualora, a causa della modifica di una legge applicabile o a seguito di una decisione o di un altro atto di un'autorità competente, l'attuazione di una o più disposizioni del presente Contratto non sia più realizzabile o risulti necessario un emendamento, le Parti concordano sulla necessità di trovare una soluzione alternativa il più simile possibile alla situazione contrattuale in essere in data antecedente a detta modifica, decisione o atto. Qualora le Parti non siano state in grado di pervenire a una soluzione entro sei (6) mesi dal momento in cui le stesse sono venute a conoscenza di detta modifica, decisione o atto, avranno il diritto di appellarsi a un tribunale ai sensi della Clausola 11.

10.4. Indipendenza. In quanto contraenti indipendenti, tra le Parti non sussisteranno rapporti di legale rappresentanza, dipendenza o agenzia.

10.5 Cessione e subappalto.

Il Fornitore potrà, in qualsiasi momento, cedere, trasferire, assegnare, subappaltare o gestire in ogni altra forma, la totalità o parte dei propri diritti o doveri ai sensi del Contratto. L’Acquirente non potrà cedere, trasferire, assegnare, subappaltare o gestire in ogni altra forma, la totalità o parte dei propri diritti o doveri ai sensi del Contratto senza previo consenso scritto da parte del Fornitore.

10.6 Notifiche.

Eventuali notifiche o comunicazioni fornite a una Parte ai sensi di o in relazione al Contratto dovranno essere presentate per iscritto, recapitate alla sede legale (qualora si tratti di una società) o alla sede operativa principale (in tutti gli altri casi) di detta Parte o a un altro indirizzo eventualmente specificato da detta Parte all'altra Parte per iscritto, conformemente alla presente Clausola, e dovranno essere inviate personalmente, a mezzo raccomandata celere, raccomandata, corriere commerciale, fax o e-mail.

Notifiche o comunicazioni di altra natura saranno considerate ricevute: se inviate personalmente, se recapitate all'indirizzo di cui sopra; se inviate a mezzo raccomandata celere o raccomandata, se recapitate alle 9.00 del secondo giorno lavorativo successivo all'invio; se inviate a mezzo corriere commerciale, se recapitate alla data e all'ora dell'apposizione della firma sulla ricevuta di avvenuta consegna del corriere; oppure, se inviate a mezzo fax o e-mail, se recapitate un giorno lavorativo successivo alla trasmissione.

Le disposizioni contenute nella presente Clausola non si applicheranno alla notifica di eventuali atti processuali o di altri documenti relativi ad azioni legali.

10.7 Diritti di terzi.

Un soggetto che non rappresenta una parte del presente Contratto non avrà alcun diritto derivante da o in relazione allo stesso.

11. Giurisdizioni e leggi applicabili.

La legge che regolamenta il presente Contratto è quella del Paese dell'Acquirente, ovvero il Paese dell’indirizzo indicato in "fatturare a" dell'Acquirente ("il Paese"). L'applicazione della Convenzione di Vienna sui contratti di vendita internazionale di merci dell'11 aprile 1980 è esclusa. L'Acquirente è tenuto a rispettare le leggi applicabili. I tribunali della capitale del Paese hanno l’esclusiva giurisdizione per comporre qualsiasi controversia derivante dai rapporti contrattuali tra il Fornitore e l’Acquirente.

L'Acquirente ivi riconosce e accetta che i Prodotti e/o le informazioni riservate sono soggetti alle leggi, normative, regole e licenze applicabili in materia di controllo delle esportazioni e di sanzioni commerciali, incluse, a titolo esemplificativo e non limitativo, le disposizioni statunitensi, dell'UE e del Paese ("Norme in materia di controllo delle esportazioni e di sanzioni"). L'Acquirente, che è tenuto ad agire in conformità alle Norme in materia di controllo delle esportazioni e di sanzioni, accetta l'esclusiva responsabilità di garantire la conformità a dette disposizioni. Nello specifico, ma senza limitazioni, l'Acquirente, che predisporrà che anche le sue affiliate agiscano in tal senso, farà in modo di non utilizzare, vendere, rivendere, esportare, riesportare, distruggere, divulgare o trattare in altro modo i Prodotti e/o le informazioni riservate, direttamente o indirettamente, in qualsiasi Stato e verso qualunque destinazione o persona, senza aver dapprima ottenuto la necessaria licenza di esportazione o un'approvazione governativa di altra natura, nonché completato le formalità richieste dalle Norme in materia di controllo delle esportazioni e di sanzioni. L'Acquirente non adotterà comportamenti tali da spingere il Fornitore a violare le Norme in materia di controllo delle esportazioni e di sanzioni e si impegnerà a proteggere, risarcire e tenere indenne il Fornitore da qualsiasi ammenda, perdita e responsabilità a cui lo stesso potrebbe andare incontro in caso di mancata conformità dell'Acquirente alla presente Clausola 11. La mancata conformità dell'Acquirente a un qualsiasi punto della presente Clausola 11 costituirà una violazione materiale del presente Contratto. Il Fornitore si riserva il diritto di rifiutare, di dare seguito, di eseguire o cancellare qualsiasi ordine, a sua esclusiva discrezione, qualora dovesse ritenere che l'Acquirente abbia violato un qualsiasi punto della presente Clausola 11.

L'Acquirente riconosce e accetta che le attività oggetto del Contratto possano essere regolate dalla legislazione di paesi esterni al Paese tra cui, ad esempio, le normative statunitensi ed europee in materia di esportazioni (EU and US Export Administration Regulations) e in materia di traffico internazionale di armi (EU and US International Traffic in Arms Regulations), gli atti in materia di corruzione (EU and US Foreign Corrupt Practices Acts e UK Corrupt Practices Act, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'UK Bribery Act del 2010). L'Acquirente accetta di attenersi a tutte le leggi applicabili e di avvisare tempestivamente il Fornitore in caso di eventuale non conformità alle suddette leggi. L’osservanza di tali disposizioni costituisce un elemento imprescindibile per la buona esecuzione del Contratto.

12. A seconda della persona giuridica che ha agito in qualità di Fornitore o alle leggi applicabili alle Condizioni, i seguenti termini e condizioni di cui alla Clausola 12 sostituiscono i termini generali contrari definiti, laddove applicabile, negli articoli da 1 a 11 delle Condizioni;

12.1 COMASEC SAS e ANSELL SA:

-12.1.1- Ordini:

Gli ordini devono includere i seguenti elementi:

- numero ordine

- riferimenti/descrizioni/quantità dei prodotti

- indirizzi di spedizione e fatturazione

- data di consegna preferenziale

Il Fornitore esclude qualsiasi responsabilità in caso di errori di consegna dovuti a inesattezze al momento della redazione dell’ordine dell’Acquirente.

-12.1.2- Pagamento:

Le fatture del Fornitore dovranno essere saldate ai sensi della "Loi de Modernisation de l’Économie". Non sono previsti sconti a fronte di pagamenti anticipati.

Pagamento ritardato: Eventuali fatture rimaste insolute fino alla data di scadenza approvata potranno essere soggette a interessi di mora calcolati in base a un tasso 3 volte superiore al tasso di interesse legale (ai sensi dell'articolo 441-6 del Codice commerciale).

Eventuali costi sostenuti per il recupero crediti verranno attribuiti all’Acquirente, con un importo totale minimo di 40 euro. L’Acquirente sarà tenuto a pagare eventuali costi aggiuntivi derivanti dal recupero crediti, a fronte della presentazione dei documenti giustificativi.

-12.1.3

L’Acquirente rinuncia all’applicazione delle disposizioni dell’Articolo 1223 del Codice Civile.

L’Acquirente rinuncia all’applicazione delle disposizioni dell’Articolo 1226 del Codice Civile.

12.2 Qualora, in virtù della clausola 11, sia applicabile il diritto italiano:

-12.2.1. La Clausola 9.3.2. non è applicabile. In caso di bancarotta, sospensione del pagamento, deposito in tribunale di una richiesta di concordato preventivo, estensione della data prevista o rinvio di qualsiasi altra petizione di natura simile presso tribunali commerciali, i diritti del Fornitore verranno applicati in base a quanto previsto dalla Sezione 71 della legge fallimentare italiana, Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267.

-12.2.2. Il Fornitore conferma che i dati personali dell'Acquirente eventualmente forniti al Fornitore dall'Acquirente o di cui il Fornitore sia venuto a conoscenza durante l'esecuzione del Contratto, saranno utilizzati, archiviati e trattati conformemente alle disposizioni del decreto legislativo n. 196 del 2003.

12.3. Qualora si applichino le leggi dell'Inghilterra e del Galles:

In aggiunta alle Condizioni 7.1 e 7.2: Responsabilità

I termini relativi alla sezione 13 alla sezione 15 del "Sale of Goods Act" del 1979 sono esclusi dal Contratto nella misura massima consentita dalla legge.

Nulla nelle presenti Condizioni limiterà o escluderà la responsabilità del Fornitore relativamente a:

(a) morte o lesione personale causata da negligenza del Fornitore o dei relativi dipendenti, agenti o subappaltatori (ove applicabile);

(b) frode o dichiarazione fraudolenta;

(c) violazione dei termini relativi alla sezione 12 del "Sale of Goods Act" del 1979;

(d) difetti dei prodotti ai sensi del "Consumer Protection Act" del 1987; o

(e) qualsiasi questione relativamente alla quale l'esclusione o la restrizione della responsabilità da parte del Fornitore risulterebbe illegale.

Ai sensi di quanto precede e della Clausola 7.1, la responsabilità totale del Fornitore nei confronti dell'Acquirente relativamente a tutte le altre perdite originate da o correlate al Contratto, derivanti dal contratto, illecito civile (compresa la negligenza), violazione di obblighi di legge o altro, non potrà in alcun caso superare il prezzo dei Prodotti.

12.4 Qualora, in virtù dell’articolo 11, sia applicabile il diritto francese:

Clausola di variazione annuale. Nel rispetto dell’equilibrio dell’accordo tra le parti, i prezzi saranno aggiornati ad ogni anno contrattuale con entrata in vigore al 1o gennaio o al 1o luglio di ogni anno, a scelta del Fornitore. Tale aggiornamento sarà notificato dal Fornitore all’Acquirente al più tardi 1 mese prima dell’entrata in vigore delle nuove condizioni tariffarie. In caso di disaccordo su tali modifiche, il Contratto verrà a cessare al termine dell’anno in corso.

Clausola di variazione in corso di Contratto. Il Fornitore si riserva il diritto di modificare le sue condizioni tariffarie in corso di esercizio per tenere conto delle variazioni dei prezzi delle materie prime, del tasso di cambio, dei costi salariali e di qualsiasi altro elemento possa influire sul costo dei prodotti. Le parti si riuniranno per negoziare le nuove condizioni tariffarie. In caso di disaccordo su tali modifiche, il Contratto verrà a cessare 1 mese dopo la fine delle negoziazioni.