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Dernière mise à jour : mars 2026
L’Acheteur lira attentivement ces conditions. Votre attention est attirée en particulier sur les dispositions des Clauses1 (Application et définitions), 2 (Offres, tarifs et commandes), 3.b (Augmentation des Prix), 4 (Conditions de paiement) en ce compris 4.3 (Réserve de Propriété), 7 (Responsabilité) et 11 (Droit applicable et juridictions compétentes).
Les présentes conditions générales (« Conditions ») s’appliqueront à toutes les commandes passées par l’Acheteur au Fournisseur, sauf convention contraire par écrit. Toute commande de l’Acheteur entraîne de plein droit l’adhésion de l’Acheteur aux présentes Conditions, nonobstant toutes dispositions contraires pouvant figurer dans tous documents émanant de l’Acheteur, et notamment ses conditions générales d’achat, quel que soit le moment auquel celles-ci auraient été communiquées au Fournisseur. Toutes conditions dérogatoires aux présentes n’engagent le Fournisseur qu’à la condition d’avoir été acceptées par écrit par le Fournisseur. En cas de contradiction entre les conditions dérogatoires convenues entre le Fournisseur et l’Acheteur et les présentes Conditions, les conditions dérogatoires prévaudront dès lors qu’elles auront été expressément acceptées par le Fournisseur. En fonction de l’entité agissant en tant que Fournisseur ou des lois applicables aux conditions, les conditions et modalités de la Clause 12 remplacent les conditions générales contraires définies le cas échéant sous les Clauses 1 à 11. Le Fournisseur et l’Acheteur seront aussi dénommés « la Partie » et/ou « les Parties » selon les nécessités.
11.2.1 Cas où les lois françaises sont applicables : Commandes Les commandes doivent comprendre ce qui suit : (I) numéro de commande ; (ii) référence(s) du Produit / description(s) / quantité(s) ; (iii) adresses de facturation et de livraison ; et (iv) date de livraison préférée. Le Fournisseur n’assume aucune responsabilité concernant une erreur de livraison causée par une erreur dans la rédaction de la commande de l’Acheteur. Paiement. : Les factures du Fournisseur sont payables selon les modalités de la Loi de Modernisation Économique. Aucune remise n’est octroyée pour paiement anticipé. Propriété : conformément à la loi, le vendeur reste le propriétaire des marchandises jusqu’à ce que la facture ait été payée en totalité par l’Acheteur. Paiement en retard : toute facture non réglée dans le délai convenu peut entraîner des pénalités pour paiement en retard, calculées à un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal (conformément à l’article 441- 6 du Code de commerce). Tous les coûts encourus pour la récupération de dettes seront imputés à l’Acheteur, avec un total minimum de 40 euros. L’Acheteur devra payer tous les frais supplémentaires encourus pour récupérer la dette, sur présentation de documents justificatifs. Renonciation à des dispositions spécifiques : L’Acheteur renonce à l’application des dispositions de l’Article 1223 du Code Civil. L’Acheteur renonce à l’application des dispositions de l’Article 1226 du Code Civil. Clause de variation annuelle : Dans le respect de l’équilibre de l’accord entre les Parties, les prix seront mis à jour chaque année contractuelle avec prise d’effet au 1er janvier ou 1er juillet de chaque année, au choix du Fournisseur. Cette actualisation sera notifiée par le Fournisseur à l’Acheteur au plus tard 1 mois avant la date d’entrée en vigueur des nouvelles conditions tarifaires. En cas de désaccord sur ces modifications à cette date, le Contrat prendra fin au terme de l’année en cours. Clause de variation en cours de Contrat. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier ses conditions tarifaires en cours d’année pour tenir compte des fluctuations du prix des matières premières, du taux de change, des coûts salariaux ou de tout autre élément intervenant dans le coût des produits. Les Parties se réuniront pour négocier les nouvelles conditions tarifaires. En cas de désaccord sur ces modifications, le Contrat prendra fin 1 mois après la fin des négociations.
11.2.2. Cas où les lois italiennes sont applicables :
La Condition 9.3.2 n’est pas applicable. En cas de faillite, de suspension de paiement, de règlement judiciaire, d’extension de la date d’échéance ou de report de toute demande similaire auprès des tribunaux du commerce, les droits du Fournisseur seront exécutés comme indiqué à la section 71 de la Loi italienne sur la banqueroute R.D. du 16 mars 1942 n° 267. Le Fournisseur confirme que toute donnée à caractère personnel de l’Acheteur fournie par l’Acheteur ou venant autrement à sa connaissance lors de l’exécution du Contrat sera utilisée, stockée et traitée conformément aux conditions du décret législatif n° 196/2003.
11.2.3. Lorsque les lois anglaises et galloises sont applicables :
Outre les Conditions 7.1 et 7.2 : Responsabilité : Les conditions impliquées par les points 13 à 15 de la Loi de 1979 sur la vente de marchandises sont, dans toute la mesure autorisée par la loi, exclues du Contrat. Rien dans les présentes Conditions ne pourra limiter ou exclure la responsabilité du Fournisseur en cas de : (i) décès ou dommages corporels causés par sa négligence, ou la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants (selon le cas) ; (ii) fraude ou représentation déformée frauduleuse ; (iii) infraction aux conditions impliquées par l’article 12 de la Loi de 1979 sur la vente de marchandises ; (iv) les produits défectueux selon la Loi de 1987 sur la protection du consommateur ; ou (v) toute matière à propos de laquelle il serait illégal pour le Fournisseur d’exclure ou de restreindre la responsabilité. Sous réserve de ce qui précède et de la Condition 7.1, la responsabilité totale du Fournisseur vis-à-vis de l’Acheteur concernant toutes les autres pertes qui découlent du Contrat ou qui y sont liées, que ce soit contractuellement, par préjudice (y compris la négligence), infraction au droit statutaire ou autrement, ne pourra en aucun cas dépasser le prix des Produits.
2.1. Les offres et les tarifs généraux sont soumis à des fins d’information uniquement et n’engagent pas le Fournisseur.
2.2. Toutes les commandes sont soumises à l’approbation du Fournisseur (y compris le régime de Valeur de Commande Minimum). Un Contrat n’est pas réalisé tant que la commande n’a pas été acceptée par écrit par le Fournisseur. Le Fournisseur se réserve le droit de refuser certaines commandes ou de proposer des délais d’exécution plus longs pour la livraison. En cas d’acceptation de la commande, le Fournisseur remettra à l’Acheteur une confirmation de commande au plus tard trois (3) Jours Ouvrables après réception de la commande (« Confirmation de Commande »). En l’absence d’accord contraire écrit du Fournisseur, les commandes, après leur acceptation par le Fournisseur, ne peuvent pas être annulées par l’Acheteur.
2.3. Les offres, tarifs et propositions sont des informations qui peuvent être seulement utilisées moyennant l’autorisation écrite expresse du Fournisseur. Ces informations restent la propriété exclusive du Fournisseur. Les offres ont une durée de validité de 30 jours calendrier seulement.
2.4. Lors de la revente des produits du Fournisseur, l’Acheteur respectera toute législation applicable en matière de vente à perte et/ou de prix de dumping.
2.5. Pour assurer l’efficacité opérationnelle et un conditionnement optimal, certains produits ne peuvent être expédiés qu’en quantités correspondant à des cartons complets dans le cadre d’une commande standard. Si un Acheteur passe une commande pour une quantité d’un tel produit qui ne correspond pas à un carton complet, Ansell se réserve le droit d’ajuster automatiquement la quantité commandée au carton complet le plus proche. L’Acheteur reconnaît et accepte que cet ajustement puisse augmenter la quantité totale et la valeur des produits concernés. Les informations relatives aux quantités de cartons complets sont disponibles sur demande ou telles que communiquées dans les spécifications des produits.
a) Les prix s’entendent en dehors de toute taxe sur la valeur ajoutée applicable ou de toute autre taxe de vente, qui sont imputables à l’Acheteur. Sauf convention contraire écrite et pour les palettes, la matière d’emballage exigée à des fins de transport ne sera pas comprise dans le prix d’achat et sera facturée séparément. Cette mesure s’appliquera aussi à la mise à disposition de cartons ou autres conteneurs. Pour les palettes, voir ci-après. Sauf dans la mesure où la commande sous-jacente en dispose autrement, les palettes sur lesquelles les Produits sont fournis resteront la propriété exclusive du Fournisseur ou de ses sous-traitants. Les palettes doivent être retournées à l’entrepôt du Fournisseur ou être préparées pour l’enlèvement par le Fournisseur sur le lieu de livraison, à la discrétion du Fournisseur. Ces retours ou cette préparation pour l’enlèvement s’effectueront aux frais de l’Acheteur et dans le délai spécifié par le Fournisseur après la livraison des Produits. Dans le cas où l’Acheteur n’est pas en mesure, pour quelque raison que ce soit, à retourner les palettes ou les préparer pour l’enlèvement dans le délai susmentionné, le Fournisseur aura le droit de facturer des frais d’1 EUR par palette à l’Acheteur. Dans ce cas, il sera considéré que l’Acheteur a acheté les palettes au tarif indiqué. Les frais applicables seront réglés conformément aux conditions de paiement définies dans les présentes Conditions.
b) Le Fournisseur aura le droit d’augmenter les prix à tout moment par notification écrite à l’Acheteur. Cette notification comportera un motif justifiant une telle augmentation de prix. La notification sera envoyée par le Fournisseur à sa discrétion exclusive par courrier recommandé, par courrier contre accusé de réception, par e-mail ou par télécopie. Le nouveau tarif prendra cours pour toutes les factures émises 30 jours calendrier après que la notification relative à l’augmentation de prix a été envoyée par le Fournisseur. Entre la date de communication de la notification d’augmentation du prix et la date à laquelle les nouveaux prix sont applicables, le Fournisseur ne sera pas tenu d’accepter des commandes qui dépassent la moyenne, sur ce même nombre de jours, +10 % des factures de quantités envoyées par le Fournisseur à l’Acheteur au cours des 12 derniers mois.
c) Paiement. Tous les paiements aux présentes seront effectués dans la devise indiquée sur chaque facture. Les employés du Fournisseur n’ont pas le droit d’encaisser des paiements.
d) Les prix applicables lors de l’enregistrement de la commande seront ceux en vigueur à ce moment et enregistrés dans notre système.
Sauf convention contraire par écrit, la livraison des Produits aura toujours lieu, et les risques passeront à l’Acheteur, selon les Incoterms définis dans la facture (Incoterms 2020) (« Livraison »). Si les Conditions de Paiement s’entendent avec règlement anticipé ou une forme équivalente à un règlement anticipé, tous les frais supplémentaires (tels que frais de magasinage, frais pour marchandises en souffrance ou frais de réacheminement de conteneurs) supportés par le Fournisseur en raison de retards de paiement de l’Acheteur après la production de la commande seront facturés à l’Acheteur. Le Fournisseur peut livrer les Produits par parties qui seront facturées et payées séparément. Chaque partie constituera un Contrat distinct. Tout retard dans la livraison ou défaut dans une partie ne pourra autoriser l’Acheteur à annuler toute autre partie.
5.2. Les délais de livraison sont donnés uniquement à titre d’information et ne sont pas contraignants. Si les Conditions de Paiement s’entendent avec règlement anticipé ou sous une forme équivalente au règlement anticipé, les délais de livraison seront soumis à la réception du paiement anticipé par le Fournisseur. En cas de retard de livraison, pour quelque raison que ce soit, l’Acheteur n’aura pas le droit de réclamer une quelconque indemnité, d’annuler la commande ou de résilier le Contrat. Le Fournisseur prendra toutes les mesures raisonnables afin de respecter le délai de livraison indiqué dans la Confirmation de commande.
6.1. Les réclamations concernant les dommages dus au transport et aux défauts évidents seront notifiées au Fournisseur sur les Documents POD et/ou les Documents CMR. En l’absence d’une telle notification, les marchandises seront considérées comme irrévocablement acceptées et toute réclamation concernant les dommages dus au transport et les défauts évidents sera irrévocablement refusée. Les réclamations concernant les divergences avec les mentions de la commande et les quantités livrées qui n’étaient pas visibles au moment de la Livraison seront notifiées au Fournisseur par e-mail dans les 48 heures suivant la Livraison. En l’absence d’une telle notification, les Produits seront considérés comme irrévocablement acceptés et toute réclamation concernant les divergences avec les mentions de la commande et les quantités livrées sera irrévocablement refusée.
6.2. Le contrôle de la livraison par le Fournisseur n’exonère en aucune façon l’Acheteur de son obligation d’examiner les Produits lors de la Livraison.
6.3. Le Fournisseur accorde une garantie contre les vices cachés. Cette garantie prend cours à la Livraison, et expire un an après la Livraison (ou à la date d’expiration, quand une date d’expiration est indiquée sur l’emballage). La garantie contre les vices cachés est soumise aux réserves indiquées dans les Conditions, y compris, mais sans s’y limiter, les Clauses 6.5, 6.6 et 7.1. Les réclamations concernant les vices cachés doivent être notifiées le plus vite possible et au plus tard dans les cinq (5) jours calendrier qui suivent la découverte du défaut. Toutefois, si l’Acheteur reçoit une réclamation concernant des blessures ou des blessures éventuelles d’un patient ou d’un utilisateur, la réclamation doit être signalée immédiatement (le jour même) au Fournisseur.
6.4. Tous les retours de Produits auront lieu moyennant l’approbation écrite préalable du Service Clients du Fournisseur uniquement. Les Produits endommagés ou ne se trouvant plus dans leur emballage d’origine et/ou dont la durée de conservation est inférieure à six (6) mois à compter de la date de retour ne seront pas acceptés dans le cadre des retours. Sauf convention contraire écrite par le Fournisseur, le retour des Produits se fait aux frais et aux risques de l’Acheteur.
6.5. Lors de la livraison des Produits, l’Acheteur garantit que les Produits sont et resteront dûment emballés, stockés dans des conditions ambiantes correctes, et stockés dans des conditions qui permettent d’identifier et déterminer aisément les envois de Produits. Il garantit également que les Produits et leurs propriétés sont sûrs et intacts. Les conditions de stockage et de transport de l’Acheteur ne pourront pas mettre en péril la conformité des Produits ; les exigences de santé et de sécurité essentielles applicables énoncées dans l’Annexe II du règlement EPI devant être respectées. L’Acheteur ne doit pas modifier l’emballage des Produits sauf accord écrit contraire. Si l’Acheteur décide de modifier les emballages des Produits (par exemple, les vendre dans des quantités d’emballages commerciaux plus réduites), l’Acheteur a pour responsabilité de se conformer au règlement EPI (par exemple, un mode d’emploi sera ajouté à l’emballage réduit) et à tout autre règlement ou loi applicable au marketing, à la vente et à la livraison des Produits. L’Acheteur indemnisera le Fournisseur et le tiendra à couvert contre toute réclamation découlant d’une non- conformité avec les dits règlements ou lois. En aucun cas, l’Acheteur ne réemballera des Produits ou ne redistribuera des Produits qui lui ont été retournés par ses clients. La charge de la preuve du respect de la Clause 6.5 incombe à l’Acheteur.
6.6. L’Acheteur ne sera à l’origine d’aucun rappel ou d’autres actions correctives sans la permission du Fournisseur. En cas de rappel ou d’actions correctives initiées par le Fournisseur ou les autorités, l’Acheteur prêtera son aide au Fournisseur en faisant en sorte que le rappel ou les actions correctives soient aussi réussis que possible. L’Acheteur respectera toutes les lois et réglementations applicables en matière de traçabilité du lot et consignera toujours, au minimum, le numéro des lots expédiés ainsi que le lieu et le moment de leur expédition.
6.7. Sauf convention écrite contraire, l’Acheteur n’a pas le droit de déstocker.
6.8. L’Acheteur respectera ses obligations de « distributeur » comme stipulé dans le règlement EPI.
6.9. À la demande de toute autorité nationale compétente en Europe, le Fournisseur mettra à disposition toute la documentation ou toutes les informations disponibles pour démontrer la conformité des EPI du Fournisseur au règlement EPI
6.10. Dans l’hypothèse où l’Acheteur reçoit des demandes de renseignements de toute autorité ou de tout tiers concernant la conformité des Produits au droit applicable (y compris, mais sans s’y limiter, le règlement EPI), il en informera le Fournisseur au plus tard le premier jour ouvrable qui suit la réception de ces demandes. L’Acheteur ne fera aucune déclaration à toute autorité ou tout tiers concernant la conformité des Produits au droit applicable (que ce soit verbalement ou par écrit) qui n’a pas été approuvée au préalable par le Fournisseur.
6.11. L’Acheteur garantit qu’il possède et conserve à tout moment pertinent l’ensemble des licences, approbations, notifications, enregistrements, autorisations, certifications et autres consentements réglementaires requis pour exécuter ses activités liées à la vente ou l’utilisation des Produits (selon le cas).
7.1. Le Fournisseur n’est pas responsable des dommages qui résultent de l’utilisation inappropriée, du stockage inapproprié, de l’usure normale, de la manipulation défectueuse ou avec négligence ou de l’utilisation de moyens de fonctionnement inappropriés, dans toute la mesure permise par la loi applicable. Les obligations du Fournisseur ne pourront pas non plus s’appliquer à des Produits ni impliquer des Produits qui ont fait l’objet d’accidents, de modifications, d’abus ou d’utilisations abusives. Rien, dans les Conditions, ne devrait être interprété comme une garantie de caractère commercial ou le fait que les Produits conviennent à un but déterminé. Le Fournisseur n’assume aucune responsabilité concernant le caractère approprié ou l’adéquation de la sélection de Produits pour une application spécifique par l’utilisateur final. La responsabilité du Fournisseur vis-à-vis de l’Acheteur pour toute réclamation concernant les Produits sera limitée à la réparation, au remplacement, au retraitement ou au remboursement du prix d’achat, selon le choix du Fournisseur, et ceci constituera le seul recours de l’Acheteur. En aucun cas, le Fournisseur ne sera responsable de dommages indirects, consécutifs, accidentels ou spéciaux (y compris, mais sans s’y limiter, la perte de profits, la perte de fonds de commerce, les coûts du capital, les frais encourus pour les sources d’approvisionnement de remplacement, les occasions manquées, les économies de coûts envisagées, la perte d’opportunité, l’interruption d’activité, la perte de chiffre d’affaires, la perte d’économies, la perte de clientèle, la perte de réputation ou la perte de données). Ce qui précède n’exonère pas le Fournisseur de sa responsabilité en cas de fautes graves et de manquement délibéré (y compris celles de ses employés, ses représentants ou agents), de décès ou de dommages corporels, de non-respect des obligations essentielles qui constituent l’objet du contrat sauf en cas de force majeure et de toute autre responsabilité qui n’est pas limitée ou exclue en vertu du droit applicable.
7.2. L’Acheteur indemnisera le Fournisseur et le tiendra à couvert contre toute réclamation pouvant être intentée contre le Fournisseur par tout tiers qui peut découler, directement ou indirectement, d’une perte ou de dommages dont le Fournisseur n’est pas responsable conformément à ce qui suit : Le Fournisseur n’est pas responsable d’une perte ou de dommages causés par les Produits (i) à tout type de bien si la perte ou les dommages surviennent lorsque l’Acheteur est en possession des Produits, ou (ii) à des produits fabriqués par l’Acheteur ou à des produits dont les produits de l’Acheteur font partie, ou une perte ou des dommages liés à tout type de bien, causés par lesdits produits.
8.1. La vente des marchandises à l’Acheteur ne comprend pas le transfert des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur, quels qu’ils soient. L’Acheteur respectera les droits de propriété intellectuelle du Fournisseur, y compris, mais sans s’y limiter, les marques, brevets, copyrights et droits d’auteur. Toute utilisation des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur est soumise à l’approbation écrite préalable et expresse du Fournisseur dans un contrat de licence spécifique distinct à conclure entre le Fournisseur et l’Acheteur.
8.2. Les Parties ne pourront divulguer directement ou indirectement tout secret commercial ou autres informations confidentielles de l’autre Partie à tout tiers que ce soit, ni utiliser l’une des informations et documentations acquises pendant l’exécution de la relation commerciale à d’autres fins que celles de l’exécution de bonne foi de ladite relation commerciale entre les Parties.
8.3. Aucune Partie ne fera de communiqué de presse ou d’autre annonce publique concernant leur relation sans le consentement écrit, préalable et exprès de l’autre Partie, sauf si ceci est exigé par le droit applicable, auquel cas la Partie qui doit faire le communiqué de presse ou la révélation publique mettra tout en œuvre pour obtenir l’approbation/les informations préalable(s) de l’autre Partie quant à la forme, la nature et la portée de la communication.
9.1 Chaque Partie se réserve le droit, à quelque moment que ce soit et pour quelque raison que ce soit, de se retirer immédiatement et unilatéralement de la vente ou de l’achat, selon le cas, de tout Produit ou de toute annonce relative audit Produit sans indemnité que ce soit.
9.2 Le Fournisseur ou l’Acheteur peut, selon le cas, résilier le Contrat (ou toute partie de celui-ci) à tout moment en donnant à l’autre Partie un préavis écrit obligatoire d’au moins trois mois.
9.3 Le Fournisseur ou l’Acheteur, selon le cas, a également le droit de résilier, en totalité ou en partie, le Contrat ou la livraison avec effet immédiat et sans aucune indemnité que ce soit, sans préjudice de tous ses droits, et sans que l’intervention préalable d’une cour ou d’un tribunal d’arbitrage soit requise, dans les cas suivants :
9.3.1 la non-exécution par l’Acheteur ou le Fournisseur, selon le cas, de ses obligations, lesquelles sont définies dans les Conditions ou dans l’(les) éventuelle(s) annexe(s) aux Conditions ;
9.3.2 faillite, suspension des paiements, règlement judiciaire, extension de la date d’échéance ou report de toute demande similaire auprès des tribunaux de commerce ;
9.3.3 cessation d’activité complète ou partielle, liquidation volontaire ou ordonnée par le tribunal, ou toute situation d’insolvabilité dans le chef de l’Acheteur ;
9.3.4 toute saisie des actifs, des droits et des créances de l’Acheteur ou du Fournisseur ou lettre de change contestée ;
9.3.5 changement de contrôle des affaires de l’Acheteur ou du Fournisseur, selon le cas ;
9.3.6 la survenance de tout événement pour des raisons échappant au contrôle du Fournisseur ou de l’Acheteur qui rend l’exécution des obligations de l’Acheteur ou du Fournisseur plus difficile ou impossible.
9.4 La résiliation du Contrat (ou de toute partie de celui-ci), quelle que soit la manière dont elle survient, ne pourra affecter aucun des droits et recours acquis par les Parties au moment de la résiliation. Les clauses qui, expressément ou par implication, restent en vigueur après la résiliation du Contrat et continuent de produire leurs effets.
10.1. Force majeure : Aucune Partie ne sera responsable ou ne sera considérée en défaut par rapport aux présentes Conditions pour tout retard ou défaillance dans l’exécution du présent Contrat, autres que des obligations de payer des fonds, qui résultent de circonstances échappant au contrôle raisonnable de ladite Partie, comme l’incendie, la guerre, la mobilisation générale, la réquisition, la saisie, les sanctions internationales ou l’embargo, les pandémies, les insurrections et les troubles civils, la pénurie de moyens de transport, la pénurie générale de matières, les restrictions concernant l’utilisation du courant et les défauts ou retards de livraison des sous-traitants entraînés par toute circonstance en question dans la présente Clause 10.1. La Partie touchée par ces circonstances notifiera promptement l’autre Partie par écrit lorsque lesdites circonstances entraînent un retard ou la non-exécution et lorsqu’elles cessent de le faire. Si ces circonstances se poursuivent pendant une période continue supérieure à 3 mois, chacune des Parties peut résilier le présent accord par notification écrite à l’autre Partie, sans être considérée comme responsable.
10.2. Renonciation : Dans l’hypothèse où le Fournisseur renoncerait, à un moment donné, à ses droits en raison d’un manquement à l’une des dispositions de ce Contrat ou de la non-exécution de l’une de celles-ci par l’autre Partie, ladite renonciation ne pourra pas être interprétée comme une renonciation permanente pour d’autres manquements à ces dispositions ou d’autres dispositions du Contrat ou d’autres non-exécutions de celles-ci.
10.3. Divisibilité : Si en raison de toute législation applicable ou d’une décision ou d’un autre règlement émanant de toute autorité compétente, une ou plusieurs dispositions du Contrat ne peuvent plus être mises en application ou si une modification de l’une ou de plusieurs dispositions du Contrat est nécessaire, les Parties conviennent qu’elles s’efforceront de trouver une solution de rechange qui se rapproche le plus possible de la situation contractuelle existant avant ladite modification, ladite décision ou ledit règlement. Si cette solution n’est pas trouvée dans les six (6) mois suivant la date à laquelle les Parties ont été informées de cette modification, de cette décision ou de ce règlement, chacune des Parties pourra soumettre le problème aux tribunaux conformément à la Clause 11.
10.4. Indépendance : Les Parties sont indépendantes, aucune Partie n’étant le représentant légal, l’employé ou l’agent de l’autre Partie.
10.5 Cession et sous-traitance : Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat. L’Acheteur ne pourra pas céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans l’accord écrit préalable du Fournisseur.
10.6 Notification : Toute notification ou autre communication transmise à une Partie en vertu du Contrat ou en lien avec celui-ci sera transmise par écrit, adressée à ladite Partie à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son lieu de principal établissement (dans tous les autres cas) ou à d’autres adresses que la Partie peut avoir spécifiées à l’autre Partie par écrit conformément à la présente Condition et sera remise personnellement, par courrier normal prépayé, recommandé, coursier commercial, fax ou e-mail. Une notification ou une autre communication sera considérée comme reçue : si elle est remise en mains propres, si elle est déposée à l’adresse dont il est question ci-dessus, si elle est envoyée par courrier normal prépayé ou par courrier recommandé à 9 heures le deuxième jour ouvrable qui suit la remise à la poste, si elle est délivrée par coursier commercial, à la date et à l’heure de la signature de l’accusé de réception de livraison du coursier ou, si elle est envoyée par fax ou courriel un jour ouvrable après sa transmission. Les dispositions de la présente Clause ne s’appliqueront pas à la signification de toute procédure ou autre document en cas d’action en justice.
10.7 Droit des tiers. : Une personne qui n’est pas partie au Contrat ne pourra disposer d’aucun droit en vertu du Contrat ou en lien avec celui-ci.
10.8 Marque privée : Si des Produits sont fabriqués par le Fournisseur pour l’Acheteur sous la marque privée de l’Acheteur, le Fournisseur deviendra le « fabricant » comme exposé sous l’article 12 du Règlement EPI et assumera toutes les obligations du « fabricant » stipulées dans le Règlement EPI, sauf accord contraire par écrit.
10.9 Protection des données : Le Fournisseur peut collecter et traiter des données en tant que contrôleur de données : (1) des données à caractère personnel que l’Acheteur fournit consciemment au Fournisseur, et (2) toute donnée à caractère personnel liée à la fourniture des Produits, qui sont nécessaires pour l’exécution du Contrat ou le respect des obligations légales du Fournisseur ou qui s’inscrivent dans les intérêts légitimes du Fournisseur (y compris la gestion de la relation commerciale avec l’Acheteur). L’Acheteur ou toute autre personne physique dont les données à caractère personnel sont collectées et traitées par le Fournisseur dans le cadre du contrat peuvent exercer leur droit des personnes concernées en contactant le Fournisseur selon la procédure décrite dans la Déclaration de confidentialité du Fournisseur en annexe. Le Fournisseur peut également traiter des informations générales relatives aux utilisateurs ou à l’utilisation d’un Produit qui n’incluent pas de données à caractère personnel. Les données à caractère personnel collectées par le Fournisseur peuvent être transférées aux filiales du Fournisseur, qui sont des sociétés faisant partie de l’organisation mondiale du Fournisseur, si cela est nécessaire pour répondre à l’objectif pour lequel l’Acheteur a soumis les informations et dans le respect du chapitre V du RGPD. Lorsque des données à caractère personnel sont communiquées au Fournisseur, ce dernier ne communiquera aucune donnée à caractère personnel de l’Acheteur à tout tiers sans l’autorisation préalable de l’Acheteur, sauf si le droit applicable l’exige. Consultez la Déclaration de Confidentialité du Fournisseur en annexe pour plus d’informations sur le traitement des données par le Fournisseur. Le Fournisseur peut collecter des statistiques agrégées concernant les clients, les ventes et les produits à divulguer aux partenaires tiers du Fournisseur. Ces statistiques ne peuvent toutefois pas comporter d’informations sur l’Acheteur et/ou les utilisateurs finaux qui pourraient permettre d’identifier l’Acheteur et/ou les utilisateurs finaux. Le Fournisseur et l’Acheteur traiteront les données à caractère personnel dans le respect de leurs obligations respectives en vertu de la législation sur la protection des données applicable, qu’ils agissent en tant que contrôleur des données et/ou responsable du traitement. Si, et lorsque, l’une des Parties est amenée à traiter : en tant que responsable du traitement effectué au nom de l’autre Partie des données à caractère personnel qui sont liées au Contrat ou à ces Conditions, les Parties peuvent conclure un accord de traitement des données distinct, conformément aux lois relatives à la protection des données applicables, en particulier l’article 28 du RGPD, qui constituera une annexe inséparable du Contrat. Dans le cas où les deux Parties souhaitent traiter des données à caractère personnel en tant que co-contrôleurs de données en relation avec le Contrat ou ces Conditions ou dans ce contexte, les Parties doivent conclure un contrat de contrôle commun distinct, selon le cas, comme exigé dans les lois relatives à la protection des données applicables, en particulier l’article 26 du RGPD, qui constituera une annexe inséparable du Contrat.
10.10 Conformité réglementaire : L’Acheteur reconnaît que les Produits vendus peuvent être soumis aux lois et réglementations relatives aux dispositifs médicaux applicables, y compris, mais sans s’y limiter, les exigences réglementaires de l’Union européenne (Règlement (UE) 2017/745) ou d’autres juridictions compétences. L’Acheteur accepte d’utiliser, distribuer ou revendre les Produits en se conformant à l’ensemble des lois et réglementations applicables.
10.11 Exclusion des impondérables : Les Parties acceptent expressément que les présentes Conditions ne soient pas soumises aux dispositions liées aux impondérables prévues par la loi applicable, y compris tout droit à demander la renégociation, l’adaptation ou la résiliation du contrat en raison d’événements imprévisibles qui modifient fondamentalement l’équilibre du contrat. Chaque Partie assume le risque de l’évolution des circonstances, y compris, mais sans s’y limiter les conditions économiques, financières ou du marché, et renonce ainsi à tout droit d’invoquer les impondérables pour chercher à modifier ou résilier le présent Contrat.
11.1. Le droit applicable au présent Contrat et aux présentes Conditions (y compris toutes les questions contractuelles, non contractuelles et/ou précontractuelles découlant de ceux-ci ou en relation avec ceux-ci) est celui du pays du Fournisseur (« Pays »). L’application de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 est exclue. L’Acheteur respectera les lois applicables. Les tribunaux de la capitale du Pays ont une compétence exclusive pour régler tout litige découlant des relations contractuelles entre le Fournisseur et l’Acheteur (y compris toutes les questions contractuelles, non contractuelles et/ou précontractuelles découlant de ces relations ou y étant liées). L’Acheteur reconnaît et accepte par les présentes que les Produits et/ou les informations confidentielles peuvent être soumis aux lois, réglementations, règles et licences applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions commerciales, y compris, mais sans s’y limiter, celles des États-Unis, de l’UE et du Pays (« Règles relatives au Contrôle des Exportations et aux Sanctions »). L’Acheteur respectera les Règles relatives au Contrôle des Exportations et aux Sanctions et convient qu’il est seul responsable de la vérification de la conformité aux Règles relatives au Contrôle des Exportations et aux Sanctions. En particulier, mais sans que ceci soit exhaustif, l’Acheteur n’utilisera, vendra, revendra, exportera, réexportera, cédera, divulguera ou traitera autrement les Produits et/ou les informations confidentielles et fera en sorte qu’aucune de ses filiales n’exécute les mêmes opérations, directement ou indirectement, à tout pays, destination ou personne sans d’abord obtenir la licence d’exportation ou toute autre approbation gouvernementale requise et compléter les formalités qui peuvent être exigées par les Règles relatives au Contrôle des Exportations et aux Sanctions. L’Acheteur ne fera rien qui entraînerait le non-respect des Règles relatives au Contrôle des Exportations et aux Sanctions par le Fournisseur et le protégera, l’indemnisera et le tiendra à couvert contre toute amende, perte et responsabilités encourues par le Fournisseur en conséquence de l’incapacité de l’Acheteur à respecter la présente Clause 11. L’incapacité à respecter l’une des parties de la présente Clause 11 représentera une infraction matérielle à ce Contrat de la part de l’Acheteur. Le Fournisseur se réserve le droit de refuser d’accepter ou d’exécuter toute commande, ou d’annuler toute commande, à sa seule discrétion si le Fournisseur est d’avis que l’Acheteur n’a pas été en mesure de se conformer à toute partie de la présente Clause 11. L’Acheteur reconnaît et accepte que les lois des pays à l’extérieur du Pays, y compris, mais sans s’y limiter, les réglementations administratives relatives aux exportations de l’UE et des États-Unis, les réglementations internationales sur le trafic d’armes de l’UE et des États-Unis, les lois sur la corruption étrangère de l’UE et des États-Unis, et la loi sur les pratiques de corruption du Royaume-Uni (y compris, mais sans s’y limiter, le UK Bribery Act de 2010), peuvent s’appliquer à toutes les activités qui font l’objet du Contrat. L’Acheteur convient de respecter toutes les lois applicables et de notifier le Fournisseur immédiatement de tout non-respect des dites lois. Le respect des présentes est essentiel à l’exécution du Contrat.
11.2. Selon l’entité juridique qui a agi comme Fournisseur ou les lois applicables aux Conditions, les conditions et modalités suivantes de la Condition 12 remplacent et annulent les conditions générales contraires définies le cas échéant dans les articles 1 à 11 des Conditions :
11.2.1 When the laws of France are applicable:
Orders: Orders must include the following: (i) Order number; (ii) product reference(s) / description(s) / quantity(ies); (iii) billing and delivery addresses; and (iv) preferred delivery date. Supplier does not bear any responsibility for a delivery error caused by a mistake in the drafting of Purchaser’s order.
Payment: Supplier invoices are payable according to the ‘Loi de Modernisation Economique’. No discount is given for early payment.
Ownership: in accordance with the law, the seller remains the owner of the goods until the invoice has been paid in full by the Purchaser.
Late payment: Any invoice not settled within the deadline agreed may result in late payment penalties calculated at a rate of 3 times the legal interest rate (in accordance with article 441-6 of the Commercial Code). Any costs incurred recovering debts will be charged to Purchaser, with a minimum total of 40 Euros. Purchaser will have to pay any additional costs involved in recovering the debt, on presentation of supporting documents.
Waiver of Specific Provisions: Purchaser waives the application of the provisions of Article 1223 of the Civil Code. Purchaser waives the application of the provisions of Article 1226 of the Civil Code.
Annual variation clause: In accordance with the balance of the agreement between the parties, the prices will be updated each contractual year, coming into effect on 1 January or 1 July each year, as the Supplier prefers. The Supplier will inform the Purchaser of this change at least 1 month before the new pricing terms come into effect. If there is a disagreement about these changes on this date, the Contract will be terminated at the end of the current year. Variation during the contract clause. The Supplier reserves the right to change its pricing terms during the year to take into account fluctuations in the price of raw materials, the exchange rate, salary costs or any other elements affecting the cost of the products. The parties will meet to negotiate the new pricing terms. If there is a disagreement about these changes, the Contract will be terminated 1 month after negotiations have come to an end.
11.2.2. When the laws of Italy are applicable:
Condition 9.3.2 is not applicable. In case of bankruptcy, suspension of payment, filing for a court-ordered settlement or extension of due date or deferment of any similar petition with commercial courts, the rights of Supplier shall be enforced as stated in Section 71 of Italian Bankruptcy Law R.D. 16 March 1942 n. 267. Supplier confirms that any personal data of Purchaser which is given to it by Purchaser or otherwise come to the knowledge of it in the performance of the Contract, shall be used, stored and processed in compliance with the terms of the Legislative Decree no. 196/2003.
11.2.3. When the laws of England and Wales are applicable:
In addition to Conditions 7.1 and 7.2: Liability: The terms implied by sections 13 to 15 of the Sale of Goods Act 1979 are, to the fullest extent permitted by law, excluded from the Contract. Nothing in these Conditions shall limit or exclude Supplier's liability for: (i) death or personal injury caused by its negligence, or the negligence of its employees, agents or subcontractors (as applicable); (ii) fraud or fraudulent misrepresentation; (iii) breach of the terms implied by section 12 of the Sale of Goods Act 1979; (iv) defective products under the Consumer Protection Act 1987; or (v) any matter in respect of which it would be unlawful for the Supplier to exclude or restrict liability. Subject to the above and Condition 7.1, Supplier's total liability to Purchaser in respect of all other losses arising under or in connection with the Contract, whether in contract, tort (including negligence), breach of statutory duty, or otherwise, shall in no circumstances exceed the price of the Products.