通用条款（2018年7月1日）

采购方应仔细阅读本条款。 请特别注意第1条（适用范围和定义）、第2条（报价、价格表和订单）、第3.b条（价格上涨）、第4条（支付条款）（包括第4.3条（所有权保留））、第7条（责任）和第11条（适用法律和管辖权）。

1. 适用范围和定义。

适用范围. 除非另有书面约定，否则本通用条款（下文简称“条款”）适用于采购方向供应方下达的所有订单。
采购方一旦下达订单，即意味着其接受本条款，即使采购方提供的文件中可能出现任何相反的规定（尤其包括其通用采购条款），亦不论此类文件何时发送给供应方。 任何偏离本条款的条款只有在供应方书面接受后，才对供应方具有约束力。 如果供应方和采购方商定的偏离条款与本条款之间存在冲突，则以供应方明确接受的偏离条款为准。
根据代表供应方的法人实体或适用于本条款的法律，第12条的条款和条件取代第1条至第11条中规定的冲突性通用条款（如适用）。

必要时，下文会将供应方和采购方称为“一方”和/或“双方”。

定义：

CMR文件：与1956年5月19日在日内瓦签订的《联合国国际公路货物运输合同公约》有关的文件。

合同：采购方和供应方之间根据本条款销售和采购产品的合同。

POD文件：交货证明文件，交货时附在产品上的承运人文件。

PPE法规：欧洲议会和理事会2016年3月9日关于个人防护装备的第(EU) 2016/425号条例。

产品：由采购方订购、供应方交付并开具发票的供应方产品。

采购方：直接或间接向供应方下订单，并由供应方直接开具发票的采购方。

供应方：以下任何法人实体： Comasec SAS、Ansell Healthcare Europe NV、Ansell SA。

工作日：供应方注册地址所在国的非周六、周日或银行假日的日期。

2. 报价、价格表和订单

2.1. 提交的一般报价和价格表仅供参考，对供应方不具有约束力。

2.2. 所有订单均须经供应方批准（包括根据要求提供的“最小订单金额”政策）。 供应方书面接受订单后方可签订合同。 供应方保留拒绝某些订单或提议延长交货周期的权利。 如果接受订单，供应方应在收到订单后最迟三（3）个工作日向采购方提供订单确认书（“订单确认书”）。 若无供应方的相反书面同意，则在供应方接受订单后，采购方不得取消订单。

2.3. 报价、价格表和报价书是只有在供应方明确书面授权的情况下才能使用的信息。 此类信息始终是供应方的独有财产。 报价有效期仅为30个日历日。

2.4. 如转售供应方的产品，采购方应遵守任何关于亏本销售和/或倾销价格的适用法律。

3. 价格和付款

a) 价格不包括任何适用的增值税或任何其他销售税，此类税费应由采购方承担。 除非另有书面约定，否则运输所需的包装材料不包括在采购价格中，应单独收费。 这也适用于提供箱子、托盘或其他容器。 如果基础订单没有另行规定，这些物品将提供给采购方用于运输并单独收费，并且必须在收到产品后返还，费用由采购方承担。

b) 供应方有权随时向采购方发出书面通知，提高价格。 供应方可自行决定通过挂号信、签收邮件、电子邮件或传真发送通知。 新的价格表将对供应方发出涨价通知后30个日历日开具的所有发票生效 。 在涨价通知发出之日和新价格适用之日之间，供应方没有义务接受超过其在过去12个月内向采购方开具的发票数量平均值+10%的订单。

c) 付款。 本文件项下所有款项均应以每张发票上所示的货币支付。 供应方雇员无权收取款项。

4. 支付条款

4.1. 供应方将在货物发出之日向采购方开具产品发票。 除非供应方另有书面同意，否则供应方的发票应在发票上注明的付款期限内支付（“支付条款”）。 如果采购方因非供应方原因未能在到期日收到产品，则采购方仍有义务付款，如同产品已按照约定的交货条款交付。 除非法律另有规定，否则采购方应全额支付合同项下所有应付款项，不得扣除或扣留任何款项，且采购方无权以任何债权、抵销或反索赔为由，全部或部分拒付任何此类款项。在不限制其可能拥有的任何其他权利或救济的情况下，供应方可随时将采购方所欠任何款项与供应方应付采购方的任何款项相互抵销。

4.2. a) 如果未付款总额（包括待处理订单）超过供应方规定的信用额度（“信用额度”），供应方有权拒绝或延迟交货，直到未付款总额（包括待处理订单和任何利息）低于信用额度。 供应方可自行决定随时审查信用额度。

b) 如果在到期日之前没有付款：(i) 供应方有权拒绝或延迟交货，直至供应方收到未付款发票的全额结算款项；(ii) 所有未结算的发票应立即支付；(iii) 供应方自发票日期起对所有未付款项收取利息（10%年利率），无需进一步通知，并按日累计；及(iv) 任何未来的发票均应预付款，直至供应方发出进一步通知。 采购方应在支付未结算发票的同时支付相应利息。c) 如果有合理认为相信采购方不会履行其支付到期款项的义务，供应方有权要求采购方预付现金，或要求采购方为产品付款提供令人满意的银行保函。 如果采购方在收到供应方的通知后没有立即采取此类行动，供应方有权向采购方发出书面通知，终止所有未交付的产品，且供应方没有任何义务向采购方提供赔偿。

d) 如果采购方未能在到期日后一（1）个月内支付任何款项，供应方有权向采购方发出书面通知终止合同（或其任何部分），立即生效。 在这种情况下，除有义务支付利息外，采购方还应赔偿并使供应方免受因此类合同终止而造成的任何损失或损害。

4.3. 所有权保留。 供应方保留对所有交付产品的所有权，直至采购方全额支付采购价格。 如果产品连续交付，则所有权保留应适用于全部交付产品，直至采购总价全部付清。

采购方有权在正常业务过程中转售从供应方采购且供应方保留所有权的产品。 如果在产品所有权转移给采购方之前，采购方受到第9.3条所列任何事件的影响，或者供应方合理地认为任何此类事件即将发生并相应地通知采购方，那么只要产品未被转售或不可撤销地并入另一产品，在不限制供应方可能拥有的任何其他权利或救济的情况下，供应方可以随时要求采购方退还产品；如果采购方未能及时返还，供应方可以进入采购方或任何第三方存放产品的任何场所收回产品。

5. 交货条款。

除非另有书面约定，否则产品的交付应始终按照发票中定义的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms 2010）进行（“交付”），相关风险应转移至采购方。 如果支付条款是预付款或相当于预付款，则供应方在订单生产后因采购方付款延迟而产生的任何额外费用（如仓储费、滞期费或集装箱改道费）将由采购方承担。 供应方可以分期交付产品，应单独开具发票和付款。 每批分期交付产品应构成一份单独的合同。 即便分期交付产品延迟交付或出现缺陷，采购方也无权取消任何其他分期交付产品。

6. 投诉和退货/产品合规性

6.1. 交货截止日期仅供参考，不具有约束力。 如果支付条款是预付款或相当于预付款，交货截止日期以供应方收到预付款为准。 无论因任何原因延迟交货，采购方均无权主张任何赔偿、取消订单或终止合同。 供应方应采取合理措施，遵守订单确认书规定的交货时间。

6.2关于运输损坏和明显缺陷的投诉应在POD文件和/或CMR文件中通知供应方。 如未发出此类通知，则应视为不可撤销地接受货物，且不可撤销地放弃对运输损坏和明显缺陷的任何索赔。 关于订单录入差异和交付时无法发现的交货数量的投诉，应在交货后48小时内通过电子邮件通知供应方。 如未发出此类通知，则应视为不可撤销地接受产品，且不可撤销地放弃对订单录入差异和交货数量的任何索赔。

6.3. 供应方的交货控制不得以任何方式免除采购方在交货时检查产品的义务。

6.4 供应方保证不存在材料潜在缺陷。 除非产品包装上注明的失效日期另有规定，否则此类保证自交货之日起生效，并在交货后一（1）年到期。 潜在缺陷保证受本条款中所述的保留条款约束，包括但不限于第6.6条、第6.7条和第7.1条中规定的保留条款。 关于潜在缺陷的投诉必须尽早通知，不得迟于发现缺陷后的五（5）个日历日。 但是，如果采购方收到任何关于患者或用户受伤或可能受伤的投诉，必须立即（当天）向供应方报告投诉。(

6.5所有产品退货必须事先获得供应方客户服务部门的书面批准。 受损或从原包装中取出的产品将不予接受。 除非供应方另有书面同意，否则产品退货的费用和风险由采购方承担。

6.6 产品交付后，采购方保证产品包装得当、在适当的环境条件下储存且在易于识别和确定产品托运的条件下储存，并确保产品及其性能安全无损。 采购方的储存和运输条件不得危及产品符合PPE法规附件二中规定的适用基本健康和安全要求。 除非另有书面约定，否则采购方不得更改或篡改产品包装。 如果采购方决定更改产品包装（例如以更小的商业包装数量出售），采购方有责任遵守PPE法规（例如， 小包装应添加使用说明）以及适用于产品营销、销售或交付的任何其他法律或法规，且采购方将赔偿并保护供应方免受因不遵守上述规定而导致的任何索赔。

在任何情况下，采购方均不得对其客户退回的产品进行重新包装或二次分销。 采购方应承担遵守第6.6条的举证责任。

6.7. 未经供应方许可，采购方不得发起任何召回或采取任何其他纠正措施。 如果供应方或主管部门发起召回或采取纠正措施，采购方将协助供应方确保召回或纠正措施尽可能成功。 采购方应遵守批次可追溯性方面的所有适用法律法规，且应至少始终记录批次的批号、装运地点和时间等信息。

6.8. 除非另有书面约定，否则采购方无权进行库存清理。

6.9 采购方应遵守PPE法规规定的“分销商”义务。6.10应任何欧洲国家主管部门的要求，供应方应提供所有信息和文件，以证明其PPE产品符合PPE法规。

6.11 如果采购方收到任何主管部门或任何第三方关于产品是否符合适用法律（包括但不限于PPE法规）的任何询问，采购方将立即通知供应方，最迟在收到询问后的第一个工作日通知。 未经供应方事先批准，采购方不得就产品是否符合适用法律向任何主管部门或第三方作出任何声明（无论是口头还是书面）。

6.12 采购方保证，其拥有并应在所有相关时间保持开展产品销售或使用相关活动所需的所有许可、批准、通知、注册、授权、认证和其他监管同意（视情况而定）。

7. 责任

7.1. 供应方不对因使用不当、储存不当、正常磨损、搬运不当或不慎或或使用不当操作方法造成的损坏负责。 供应方的义务既不适用于也不包括任何遭受事故、更改、滥用或误用的产品。 本条款中的任何内容均不得解释为对适销性或产品适合特定用途的保证。 供应方对最终用户为特定应用选择的产品的适合性或充分性不承担任何责任。 供应方对采购方有关产品的任何索赔的责任应仅限于维修、更换、再加工或退还采购价格（由供应方自行选择），这是采购方的唯一救济。 在任何情况下，供应方均不对间接、后果性、附带或特殊损害（包括但不限于商业利润损失、商誉损失、资本成本、与替代供应来源有关的成本、错失的机会、预期的成本节约）负责。

供应方仅在履约过程中出现重大过失和故意不当行为时对采购方负责。

7.2. 对于任何第三方因下述供应方不承担责任的损失或损害而直接或间接向供应方提出的任何索赔，采购方应赔偿供应方，并使其免受损害： 供应方在下列情况下不承担责任：（i）若产品在采购方占有期间造成任何性质的财产损失或损害；或（ii）对采购方制造的产品、或内含采购方产品的物品造成的损失或损害，以及由此类产品引起的任何性质的财产损失或损害。

8. 知识产权和保密

8.1. 向采购方出售货物不包括转让供应方的任何知识产权。 采购方应尊重供应方的知识产权，包括但不限于商标和版权。 对供应方知识产权的任何使用均须经供应方事先明确书面批准。

8.2. 双方不得直接或间接向任何第三方披露对方的任何商业秘密或其他机密信息，也不得将在履行商业关系过程中获得的任何信息和文件用于除诚信履行商业关系之外的其他目的。

8.3. 未经另一方明确事先书面同意，任何一方均不得就双方关系发布任何新闻稿或其他公告，适用法律要求的情况除外。在这种情况下，被要求发布新闻稿或公告的一方应尽一切合理努力获得另一方关于披露形式、性质和范围的事先批准/信息。

9. 终止

9.1 供应方有权在任何时候出于任何原因立即单方面停止销售任何产品或与该产品相关的广告，且不作任何补偿。

9.2 供应方可在至少提前三个月向采购方发出书面通知后，随时终止合同（或其任何部分）。

9.3 在以下情况下，供应方也有权终止全部或部分合同或交付，立即生效且无需任何补偿，不损害其所有权利，也无需法院或仲裁庭事先介入：

-9.3.1 采购方未能履行其对供应方的义务、本条款或本条款附件（如有）中规定的义务；

-9.3.2 破产、暂停付款、申请法院裁定的和解或延期到期日或向商事法院提出任何类似延期申请；

-9.3.3 采购方完全或部分停业、自愿或法院命令的清算，或资不抵债；

-9.3.4 查封采购方资产、权利和债权，或出现有争议的汇票；

-9.3.5 采购方事务控制权变更；

-9.3.6 因供应方控制之外的原因发生的任何事件，使采购方履行义务变得更加困难或不可能。

9.4 本合同（或其任何部分）的终止，无论以何种方式发生，均不得影响合同终止时已产生的双方的任何权利和救济。 本合同终止后，明示或暗示继续有效的条款应继续完全有效。

10. 其他

10.1. 不可抗力。

除付款义务外，任何一方对于因超出其合理控制范围的情形（如火灾、战争、总动员、征用、查封、国际制裁或禁运、暴动和内乱、运输短缺、材料普遍短缺、电力使用限制以及分包商因第10.1条所述任何此类情形而产生的交付缺陷或延迟）所造成的任何延迟履行或不履行，均不承担责任，也不应被视为违反本条款。 受此类情形影响的一方应在此类情形导致延迟履约或无法履约时，以及在此类情形终止时，立即书面通知另一方。 如果此类情形持续超过连续3个月，任何一方均可向另一方发出书面通知终止合同，且不承担任何责任。

10.2. 弃权

如果供应方在任何时候放弃其对采购方违反合同任何条款享有的权利，则此类弃权不得解释为对其他违反合同相同或其他条款的持续弃权。

10.3. 可分割性

如果由于任何适用法律的变更，或由于任何主管部门的决定或其他行为，合同的一项或多项条款不再可执行，或需要修改合同的一项或多项条款，双方同意努力找到一种替代解决方案，尽可能接近此类变更、决定或行为之前存在的合同情况。 如果在双方获悉此类变更、决定或行为后六（6）个月内未能找到此类解决方案，则任何一方均可根据第11条将问题提交法院。

10.4. 独立性。

双方均为独立缔约方，任何一方均不是另一方的法定代表人、雇员或代理人。

10.5 转让和分包。

供应方可随时转让、转移、抵押、分包或以任何其他方式处理其在合同项下的所有或任何权利或义务。

未经供应方事先书面同意，采购方不得转让、转移、抵押、分包或以任何其他方式处理其在合同项下的所有或任何权利或义务。

10.6 通知。

根据合同或与合同有关而向一方发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，发送至该方的注册办事处（如为公司）或其主要营业地（在任何其他情况下），或该方根据本条款以书面形式向另一方指定的其他地址，并应提供专人递送、预付一类邮件、挂号信、商业快递、传真或电子邮件发送。

在以下情况下，应视为已收到通知或其他通信： 如果通过专人递送，则在留置于上述地址时；如果通过预付一类邮件或挂号信寄出，则在邮递后第二个工作日上午9:00；如果通过商业快递发送，则在签署快递公司的交付回执的日期和时间；或者，如果通过传真或电子邮件发送，则在发送后一个工作日。
本条款的规定不适用于任何法律诉讼程序或其他文件的送达。

10.7 第三方权利。

非合同一方的人不拥有合同项下或与之相关的任何权利。

10.8 专用标签

如果供应方为采购方生产的产品使用采购方的专用标签，则采购方应成为PPE法规第12条规定的“制造商”，并承担其中规定的“制造商”的所有义务，除非另有书面约定。

10.9隐私政策。

安思尔可能会收集（1）采购方有意提供的个人数据，以及（2）不包含个人数据的用户或产品使用的一般信息。 安思尔收集的个人数据可在必要时转移给安思尔关联公司，即安思尔全球组织的成员公司，以实现采购方提交信息的目的。 除非法律要求，否则未经采购方事先同意，安思尔不得将采购方的个人数据传输给任何第三方。 安思尔可能会收集有关客户、销售和产品的汇总统计数据，并向安思尔第三方合作伙伴披露。 然而，这些统计数据将不包含任何可识别采购方和/或最终用户身份的信息。

11. 适用法律和管辖权

适用于合同的法律（包括由此产生或与之相关的所有合同、非合同和/或合同前事宜）是采购方所在国的法律，即采购方“收票”地址所在国（“所在国”）。 排除适用1980年4月11日在维也纳签订的《国际货物销售合同公约》。 采购方应遵守适用法律。 所在国首都法院拥有解决供应方和采购方之间合同关系产生的任何争议（包括由此产生或与之相关的所有合同、非合同和/或合同前事宜）的专属管辖权。

采购方在此确认并同意，产品和/或机密信息可能受制于适用的出口管制和贸易制裁法律、法规、规则和许可，包括但不限于美国、欧盟和所在国法律、法规、规则和许可（“出口管制和制裁规则”）。 采购方应遵守出口管制和制裁规则，并同意独自负责确保其遵守出口管制和制裁规则。 特别是，但不限于，在未获得任何必要的出口许可证或其他政府批准，以及未完成出口管制和制裁规则要求的手续之前，采购方不得且将确保其任何关联公司不得直接或间接地使用或向任何国家、目的地或个人出售、转售、出口、再出口、处置、披露或以其他方式处理产品和/或机密信息。 采购方不得做出任何可能导致供应方违反出口管制和制裁规则的行为，并应保护、赔偿供应方，使其免受因采购方未能遵守本条款第11条而招致的任何罚款、损失和责任。 采购方未能遵守第11条的任何部分均将构成对合同的重大违约。 如果供应方认为采购方未能遵守第11条的任何部分，则供应方有权拒绝签订或执行任何订单，并可自行决定取消任何订单。

采购方承认并接受，所在国以外国家的法律，包括但不限于欧盟和美国出口管理条例、欧盟和美国国际武器贸易条例、欧盟和美国反海外腐败法以及《英国反腐败法》（包括但不限于《2010年英国反贿赂法》），可适用于合同项下的活动。 采购方同意遵守所有适用法律，并在发现任何不符合上述法律的情况时立即通知供应方。 遵守本条款对合同的履行至关重要。

12. 根据代表供应方的法人实体或适用于本条款的法律，第12条的下述条款和条件取代第1条至第11条中规定的冲突性通用条款（如适用）。

12.1 COMASEC SAS和ANSELL SA：

-12.1.1- 订单：

订单必须包含以下信息：

- 订单编号

- 产品型号/描述/数量

- 开票和交货地址

- 首选交货日期

对于因采购方订单起草错误而导致的交付错误，供应方不承担任何责任。

-12.1.2- 付款：

供应方发票应根据法国《经济现代化法案》（Loi de Modernisation Economique）支付。 提前付款不给予折扣。

所有权：根据法律规定，在买方全额付清发票款项之前，卖方始终保留货物的所有权。

逾期付款：任何未在约定期限内结算的发票均会产生滞纳金，按法定利率的3倍计算（根据《商法典》第441-6条）。

收回欠款产生的所有费用将由采购方承担，最低金额为40欧元。 经出示证明文件，采购方必须支付收回欠款所涉及的任何额外费用。

-12.1.3

采购方放弃适用《民法典》第1223条的规定。

采购方放弃适用《民法典》第1226条的规定。

12.2 根据第11条，当意大利法律适用时：

-12.3.1. 第9.3.2条不适用。 如果发生破产、暂停付款、申请法院裁定的和解或延期到期日或向商事法院提出任何类似延期申请，供应方的权利应按照《意大利破产法》 （1942年3月16日第267号法令）第71条的规定执行。

-12.3.2. 供应方确认，采购方向其提供的或其在履行合同过程中获悉的任何采购方个人数据均应按照第196/2003号法令的条款使用、存储和处理。

12.3 当英格兰和威尔士法律适用时：

除第7.1和7.2条（责任）外

在法律允许的最大范围内，《1979年英国货物买卖法》第13至15条所隐含的条款不包括在合同中。

本条款中的任何内容均不得限制或免除供应方的以下责任：

(a) 因其疏忽或其雇员、代理人或分包商（如适用）疏忽而导致的死亡或人身伤害；

(b) 欺诈或虚假陈述；

(c) 违反《1979年英国货物买卖法》第12条所隐含的条款；

(d) 《1987年消费者保护法》规定的缺陷产品；或

(e) 供应方免除或限制责任属非法的任何事项。

根据上述条款和第7.1条，供应方就合同项下或与合同有关的所有其他损失向采购方承担的全部责任，无论是在合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面，在任何情况下均不得超过产品价格。

12.4 根据第11条，当法国法律适用时：

年度变更条款。 根据双方协议的余额，价格将在每个合同年更新，并根据供应方的偏好于每年1月1日或7月1日生效。 供应方应在新的定价条款生效前至少1个月将此类变更通知采购方。 如果在此日期对此类变更有异议，合同将在当年年底终止。

合同条款生效期间的变更。 考虑到原材料价格、汇率、工资成本或任何其他影响产品成本的因素的波动，供应方有权在年度内变更其定价条款。 双方将会面协商新的定价条款。 如果对此类变更有异议，合同将在协商结束后1个月终止。