Các điều khoản chung ngày 1 tháng 7 năm 2018

Người mua nên đọc kỹ các điều khoản. Bạn nên đặc biệt quan tâm đến đến các điều khoản của Điều kiện 1 (Ứng dụng và Các định nghĩa), 2 (Các ưu đãi, danh sách giá, và các đặt hàng) 3.b (Tăng giá), 4 (Điều kiện thanh toán) bao gồm điều 4.3 (Bảo lưu quyền sở hữu), 7 (Trách nhiệm pháp lý) và 11 (Luật có thể áp dụng và quyền tài phán).

1. Ứng dụng và các định nghĩa.

Ứng dụng. Các điều khoản chung hiện tại ("Các điều khoản") phải áp dụng cho tất cả các đơn hàng được gửi bởi Bên mua đến Nhà cung cấp, trừ khi có văn bản thỏa thuận khác.
Bất cứ đơn hàng nào từ Bên mua sẽ tự động được ngầm định rằng Bên mua chấp nhận những Điều kiện đó mặc dù có bất cứ điều khoản trái ngược nào có thể xuất hiện trong bất cứ tài liệu nào được cung cấp bởi Bên mua bao gồm các điều kiện mua hàng chung cụ thể bất kể thời gian chúng được gửi đến Nhà cung cấp. Bất cứ điều kiện nào sai lệch với các Điều kiện này mà Nhà cung cấp chịu ràng buộc chỉ khi chúng đã có văn bản đồng ý của Nhà cung cấp. Nếu có sự mâu thuẫn giữa những Điều kiện này và các điều khoản sai lệch đã được đồng ý bởi Nhà cung cấp và Bên mua, điều kiện sai lệch sẽ được ưu tiên nếu chúng được Nhà cung cấp đồng ý một cách rõ ràng.
Dựa vào thực thể pháp lý của Nhà cung cấp hay luật nào có thể áp dụng cho Các điều kiện này, các điều khoản và điều kiện của Điều kiện 12 thay thế cho các điều kiện chung mâu thuẫn đã diễn giải, nếu có thể áp dụng), từ điều 1 đến hết điều 11.

Nhà cung cấp và Bên mua cũng được gọi là “Bên” và/hoặc “các Bên” khi cần thiết.

Các định nghĩa:

Các tài liệu CMR: các tài liệu liên quan đến Công ước Liên hiệp quốc về Hiệp ước vận chuyển hàng hóa quốc tế bằng đường bộ tại Geneva ngày 19 tháng 5 năm 1956.

Hợp đồng: giao ước giữa Bên mua và Nhà cung cấp đối với giao dịch bán và mua các Sản phẩm theo những Điều kiện này.

Tài liệu POD: tài liệu bằng chứng giao hàng, tài liệu của bên vận chuyển đi kèm Sản phẩm khi giao hàng.

Quy định PPE: Quy định (EU) 2016/425 của Nghị viện Châu Âu và Hội đồng Châu Âu về Thiết bị bảo vệ cá nhân vào ngày 9 tháng 3 năm 2016.

Các sản phẩm: Các sản phẩm của Nhà cung cấp, được đặt hàng bởi Bên mua và được giao hàng và xuất hóa đơn bởi Nhà cung cấp.

Bên mua: bên mua hàng đặt đơn hàng (gián tiếp hay trực tiếp) đến Nhà cung cấp và được xuất hóa đơn trực tiếp từ Nhà cung cấp

Nhà cung cấp: bất cứ thực thể pháp lý nào dưới đây: Comasec SAS, Ansell Healthcare Europe NV, Ansell SA.

Ngày làm việc: ngày làm việc không bao gồm thứ 7, Chủ nhật hay ngày lễ tại quốc gia mà Nhà cung cấp đăng ký địa chỉ.

2. Ưu đãi, bảng giá và đơn hàng

2.1. Các ưu đãi chung và bảng giá đươc gửi cho chỉ dành cho và mục đích cung cấp thông tin và không mang tính ràng buộc từ phía Nhà cung cấp.

2.2. Tất cả các đơn hàng là đối tượng được phê duyệt của Nhà cung cấp, (bao gồm chính sách Giá trị đơn hàng tối thiểu cung cấp theo yêu cầu). Một hợp đồng chưa được ký kết cho đến khi đơn hàng được chấp thuận bằng văn bản từ phía Nhà cung cấp. Nhà cung cấp có quyền từ chối các đơn hàng nhất định hoặc đề xuất thời gian giao hàng dài hơn. Trong trường hợp chấp nhận đơn hàng, Nhà cung cấp sẽ gửi một xác nhận đơn đặt hàng muộn nhất là sau ba (3) ngày làm việc kể từ khi nhận đơn đặt hàng ("Xác nhận đơn đặt hàng"). Ngược lại, nếu không có sự đồng ý của Nhà cung cấp, đơn đặt hàng sau khi đã được Nhà cung cấp đồng ý, thì Bên mua không thể hủy bỏ đơn hàng đó.
2.3. Các ưu đãi, bảng giá và các đề xuất là các thông tin chỉ sử dụng để thể hiện quyền hạn bằng văn bản của Nhà cung cấp. Thông tin này là tài sản độc quyền của Nhà cung cấp. Các ưu đãi chỉ có giá trị trong 30 ngày theo lịch.

2.4. Khi bán lại hàng hóa của Nhà cung cấp, Bên mua sẽ tuân thủ bất cứ luật nào có thể áp dụng liên quan đến bán lỗ vốn và/hoặc giá bán phá giá.

3. Giá và thanh toán

a) Giá không bao gồm bất cứ thuế nào có thể áp dụng về thuế giá trị gia tăng hay thuế bán hàng khác, đây là nghĩa vụ pháp lý của Bên mua. Ngoại trừ có văn bản đồng ý khác, giá mua không bao gồm nguyên liệu đóng gói bắt buộc cho quá trình vận chuyển và giá này sẽ phải được tính riêng. Điều này cũng áp dụng cho điều khoản về hộp, pallet hoặc côngtenơ. Trong trường hợp không có đơn hàng trước đó, những nguyên liệu đóng gói này sẽ được cung cấp cho Bên mua dành cho mục đích vận chuyển với chi phí riêng và phải được hoàn trả sau khi nhận Sản phẩm và chi phí này do Bên mua thanh toán.

b) Nhà cung cấp sẽ có quyền tăng giá bất cứ lúc nào bằng cách gửi thông báo bằng văn bản đến Bên mua. Nhà cung cấp có thể tự quyết định cách gửi thông báo bằng thư bảo đảm, thư có giấy xác nhận, bằng email hoặc bằng fax. Bảng giá mới sẽ có hiệu lực cho tất cả các hóa đơn được phát hành sau 30 ngày theo lịch sau khi Nhà cung cấp gửi thông báo tăng giá. Trong khoảng thời gian từ ngày thông báo tăng giá và ngày áp dụng giá mới, Nhà cung cấp sẽ không có nghĩa vụ chấp nhận đơn hàng có số lượng vượt quá số lượng trung bình, trong cùng số ngày, +10% số lượng trong hóa đơn của Nhà cung cấp đến Người mua hàng trong 12 tháng vừa qua.

c) Thanh toán. Tất cả các thanh toán dưới đây sẽ được thực hiện theo tiền tệ được chỉ định trong mỗi hóa đơn. Người lao động của nhà cung cấp không có quyền thu thanh toán.

4. Điều kiện thanh toán

4.1. Nhà cung cấp sẽ không xuất hóa đơn cho Bên mua đối với các Sản phẩm vào ngày mà hàng hóa được chuyển đi. Ngoại trừ có văn bản đồng ý khác từ phía Nhà cung cấp, hóa đơn của Nhà cung cấp được thanh toán theo điều kiện thanh toán được thể hiện trong hóa đơn ("Điều kiện thanh toán"). Trong trường hợp, Bên mua không nhận được Sản phẩm đúng thời hạn vì những nguyên nhân không phải do Nhà cung cấp, tuy nhiên Bên mua có nghĩa vụ thanh toán theo thời gian giao hàng của Sản phẩm mà đã được thực hiện theo điều kiện giao hàng đã được thỏa thuận. Bên mua sẽ thanh toán tất cả các khoản theo thời hạn có trong Hợp đồng mà không có khấu trừ hay trì hoãn trừ khi có yêu cầu pháp lý và Bên mua không có quyền đòi hỏi bất kỳ khoản tín dụng, khoản bù trừ hay đòi bồi thường ngược đối với Nhà cung cấp để biện minh cho việc trì hoãn bất cứ khoản thanh toán nào dù là một phần hay toàn bộ thanh toán. Nhà cung cấp có thể bù trừ bất cứ khoản nợ nào của Bên mua vào bất cứ lúc nào mà không có giới hạn nào về các quyền khác hay quyền khắc phục có thể phát sinh đối với bất cứ khoản nào phải thanh toán của Nhà cung cấp dành cho Bên mua.

4.2. a) Nếu tổng số công nợ (bao gồm các đơn đặt hàng chưa xử lý) vượt quá hạn mức tín dụng được xác định bởi Nhà cung cấp ("Hạn mức tín dụng"), Nhà cung cấp sẽ có quyền từ chối hay trì hoãn giao hàng cho đến khi tổng số công nợ (bao gồm các đơn hàng chưa xử lý và bất cứ khoản lãi suất nào) thấp hơn Hạn mức tín dụng. Nhà cung cấp có thể quyết định xem xét lại hạn mức tín dụng bất cứ lúc nào.

b) Khi thanh toán không được thực hiện theo thời hạn, (i) Nhà cung cấp sẽ có quyền từ chối hay trì hoãn giao hàng cho đến khi Nhà cung cấp nhận đủ khoản thanh toán của những hóa đơn chưa được trả và số tiền đó có thể sử dụng, và (ii) tất cả các hóa đơn chưa được thanh toán sẽ ngay lập tức phải được thanh toán, và (iii) Nhà cung cấp sẽ tự động tính lãi suất 10% mỗi năm tính từ ngày trên hóa đơn cho tổng số công nợ và không cần thông báo thêm và lãi suất này sẽ cộng dồn hàng ngày, (iv) bất cứ hóa đơn nào trong tương lai sẽ phải được thanh toán trước cho đến khi có thông báo khác từ phía Nhà cung cấp. Bên mua phải thanh toán lãi suất cùng với bất cứ hóa đơn nào chưa được thanh toán. c) Nếu có lý do chính đáng nào để tin rằng Bên mua sẽ không hoàn thành nghĩa vụ của mình đối với khoản thanh toán theo thời hạn, Nhà cung cấp có quyền yêu cầu thanh toán bằng tiền mặt hay yêu cầu Bên mua xuất trình một đảm bảo thanh toán phù hợp của ngân hàng đối với khoản thanh toán của Sản phẩm. Trong trường hợp Bên mua không có hành động ngay lập tức nào sau những thông báo đó từ phía Nhà cung cấp, Nhà cung cấp có quyền chấm dứt hợp đồng bằng cách gửi thông báo bằng văn bản đến Bên mua, với tất cả các hạng mục Sản phẩm chưa được giao hàng Nhà cung cấp không có bất kỳ nghĩa vụ đền bù nào cho Bên mua.

d) Nếu Bên mua không thanh toán bất cứ khoản nào trong vòng một (1) tháng sau thời hạn thanh toán, Nhà cung cấp có quyền kết thúc Hợp đồng (hay bất cứ phần nào của Hợp đồng) bằng cách gửi văn bản thông báo đến Bên mua và thông báo này có hiệu lực ngay lập tức. Trong trường hợp này, ngoài nghĩa vụ trả lãi suất Bên mua sẽ đền bù và bảo đảm Nhà cung cấp không bị thiệt hại với bất kỳ thua lỗ hay tổn thất nào do việc kết thúc Hợp đồng này.

4.3. Bảo lưu quyền sở hữu. Nhà cung cấp sẽ bảo lưu quyền sở hữu đối với tất cả Sản phẩm đã được giao cho đến khi Bên mua thanh toán toàn bộ theo giá mua hàng. Đối với các chuyến giao hàng Sản phẩm liên tiếp, điều khoản bảo lưu quyền sở hữu sẽ được áp dụng cho toàn bộ chuyến hàng cho đến khi thanh toán cho toàn bộ giá mua hàng được thực hiện.

Bên mua được phép bán lại Sản phẩm đã mua từ Nhà cung cấp và những sản phẩm mà Nhà cung cấp có quyền bảo lưu quyền sở hữu trong hoạt động kinh doanh hàng ngày của Bên mua. Nếu trước khi quyền sở hữu Sản phẩm được chuyển sang Bên mua, Bên mua trở thành đối tượng của bất cứ sự cố nào được liệt kê trong Điều kiện 9.3, hoặc Nhà cung cấp có lý do hợp lý cho rằng bất cứ sự cố nào trong những sự cố đó sẽ xảy ra và do đó thông báo cho Bên mua, sau đó nếu Sản phẩm vẫn chưa được bán lại, hay được kết hợp với sản phẩm khác mà không thể hủy bỏ được, và Nhà cung cấp có thể có bất cứ quyền khác hay quyền khắc phục không giới hạn, Nhà cung cấp có thể yêu cầu Bên mua trả lại Sản phẩm vào bất cứ thời điểm nào và nếu Bên mua không nhanh chóng thực hiện việc này, Nhà cung cấp có thể vào bất cứ cơ sở kinh doanh nào của Bên mua hay của bất cứ bên thứ ba nào lưu giữ Sản phẩn để lấy lại Sản phẩm.

5. Thời gian giao hàng.

Trừ trường hợp có văn bản đồng ý nào khác, việc cung cấp Sản phẩm phải diễn ra thường xuyên, và rủi ro sẽ chuyển sang cho Bên mua theo các điều kiện Incoterm được xác định trong hóa đơn (Incoterms 2010) (“Giao hàng”). Nếu Điều kiện thanh toán là thanh toán trước hoặc tương đương với thanh toán trước, bất cứ chi phí phát sinh nào (ví dụ: chi phí kho hàng, chi phí bốc dỡ hàng chậm, chi phí định tuyến côngtenơ) phát sinh từ phía Nhà cung cấp do sự chậm trễ trong thanh toán sau khi sản xuất đơn hàng, Bên mua sẽ phải thanh toán cho những chi phí này. Nhà cung cấp có thể vận chuyển Sản phẩm theo đợt và sẽ xuất hóa đơn theo chuyến hàng và thanh toán riêng biệt. Mỗi đợt giao hàng sẽ có một Hợp đồng riêng. Khi có bất kỳ trì hoãn trong việc giao hàng nào hay lỗi phát sinh trong một đợt giao hàng, Bên mua không có quyền hủy bất cứ đợt giao hàng nào khác.

6. Khiếu nại và hoàn trả hàng hóa / Tính tuân thủ của sản phẩm

6.1. Thời hạn giao hàng chỉ dành cho mục đích cung cấp thông tin và không mang tính ràng buộc. Nếu Điều kiện thanh toán là thanh toán trước hoặc tương đương với thanh toán trước, thời hạn giao hàng tùy thuộc vào việc nhận khoản thanh toán trước của Nhà cung cấp. Trong trường hợp việc giao hàng bị trì hoãn vì bất cứ lý do nào, Bên mua sẽ không có quyền yêu cầu bồi thường vì bất cứ lý do gì để hủy đơn hàng hoặc chấm dứt hợp đồng. Nhà cung cấp sẽ có hành động hợp lý để tuân thủ thời gian giao hàng đã nêu rõ trong Xác nhận đơn hàng.

6.2 Các khiếu nại liên quan đến thiệt hại do vận chuyển và các lỗi rõ ràng sẽ được thông báo đến Nhà cung cấp trong Tài liệu POD (Bằng chứng giao hàng) và/hoặc Tài liệu gửi hàng hóa CMR. Nếu không có thông báo này, hàng hóa sẽ được xem là được chấp nhận không hủy ngang và bất cứ yêu cầu bồi thường nào liên quan đến thiệt hại do vận chuyển và các lỗi rõ ràng sẽ được miễn trừ không hủy ngang. Các khiếu nại liên quan đến chênh lệch nhập đơn hàng và số lượng giao hàng không thể hiện tại thời điểm Giao hàng sẽ được thông báo đến Nhà cung cấp bằng email trong vòng 48 tiếng sau khi Giao hàng. Nếu không có thông báo này, Sản phẩm sẽ được xem là được chấp nhận không hủy ngang và bất cứ yêu cầu bồi thường nào liên quan đến chênh lệch nhập đơn hàng và số lượng giao hàng được miễn trừ không hủy ngang.

6.3. Việc kiểm soát giao hàng của Nhà cung cấp sẽ không có nghĩa là Bên mua được miễn trừ nghĩa vụ kiểm tra Sản phẩm khi Giao hàng dưới bất kỳ hình thức nào.

6.4 Nhà cung cấp đảm bảo về những ẩn tỳ của vật liệu. Ngoại trừ ngày hết hạn được xác định (khi ngày hết hạn được thể hiện trên bao bì đóng gói của Sản phẩm), sự bảo đảm này bắt đầu từ thời điểm Giao hàng và hết hiệu lực trong một (1) năm sau khi Giao hàng. Bảo đảm ẩn tỳ là đối tượng bảo lưu và đã được nêu rõ trong các Điều kiện bao gồm nhưng, không giới hạn, các Điều kiện 6.6, 6.7 và 7.1. Các khiếu nại về ẩn tỳ phải được thông báo trong thời gian sớm nhất có thể và không quá năm (5) ngày theo lịch kể từ khi phát hiện ra khuyết điểm. Tuy nhiên, nếu Bên mua nhận bất cứ khiếu nại nào liên quan đến một tổn thương của bệnh nhân hay người dùng, Nhà cung cấp phải được thông báo ngay lập tức về khiếu nại đó (trong cùng ngày).

6.5 Việc hoàn trả Sản phẩm chỉ được tiến hành dựa theo văn bản đồng ý trước đó của bộ phận Chăm sóc Khách hàng của Nhà cung cấp. Các sản phẩm bị hư hỏng hoặc đã được tháo ra khỏi bao bì đóng gói sẽ không được chấp nhận. Trừ khi có văn bản đồng ý khác của Nhà cung cấp, Bên mua chịu trách nhiệm về chi phí và rủi ro đối với việc hoàn trả Sản phẩm.

6.6 Khi giao Sản phẩm, Bên mua đảm bảo rằng Sản phẩm được đóng gói phù hợp, bảo quản trong điều kiện môi trường thích hợp và được bảo quản trong điều kiện mà việc gửi Sản phẩm có thể dễ dàng nhận diện và xác định, và để đảm bảo rằng các Sản phẩm và tính năng cuả chúng được an toàn và không bị hư hại. Các tình trạng lưu trữ và vận chuyển của Bên mua sẽ không làm suy giảm tính tuân thủ của Sản phẩm với các quy định về an toàn và sức khỏe thiết yếu như diễn giải trong Phụ lục II của Quy định PPE (Thiết bị bảo vệ cá nhân). Bên mua không được thay đổi hay can thiệp vào bao bì đóng gói của Sản phẩm trừ khi có văn bản đồng ý khác. Nếu bên mua quyết định thay đổi Bao bì đóng gói của Sản phẩm (ví dụ: bán với số lượng đóng gói thương mại nhỏ hơn), Bên mua có trách nhiệm tuân thủ Quy định PPE (ví dụ: Hướng dẫn sử dụng sẽ được bổ sung vào bao bì đóng gói số lượng nhỏ) và bất kỳ quy định hay luật nào khác có thể áp dụng với việc marketing, kinh doanh và cung cấp Sản phẩm, đồng thời Bên mua sẽ đền bù và chịu trách nhiệm với bất kỳ yêu cầu bồi thường nào do tính không tuân thủ.

Bên mua hàng không được đóng gói lại bất cứ Sản phẩm nào hay phân phối lại bất cứ Sản phẩm nào đã được khách hàng của Bên mua trả lại trong bất kỳ trường hợp nào. Trách nhiệm về bằng chứng theo Điều kiện 6.6 thuộc về phía Bên mua.

6.7. Bên mua không được thúc giục việc thu hồi sản phẩm hay có các hành động chỉnh sửa mà không có sự cho phép của Nhà cung cấp. Trong trường hợp Nhà cung cấp hay các cơ quan chức năng có động thái thu hồi hay chỉnh sửa, Bên mua sẽ hỗ trợ Nhà cung cấp để đảm bảo rằng quá trình thu hồi và chỉnh sửa diễn ra suôn sẻ nhất có thể. Bên mua phải tuân thủ tất cả các luật và quy định có thể áp dụng liên quan đến việc truy xuất số lot và ít nhất là sẽ luôn luôn lưu trữ các thông tin như số lô hàng. lot hàng được giao đến đâu và vào thời điểm nào.

6.8. Trừ khi có văn bản đồng ý khác, Bên mua không có quyền xả tồn kho.

6.9 Bên mua phải tuân thủ các nghĩa của mình như một "nhà phân phối" theo Quy định PPE.6.10 Khi có yêu cầu từ bất cứ cơ quan chức năng cấp quốc gia nào của Châu Âu, Nhà cung cấp sẽ cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu để thể hiện tính tuân thủ của các sản phẩm PPE (Thiết bị bảo vệ cá nhân) của Nhà cung cấp theo Quy định PPE.

6.11 Trong trường hợp Bên mua nhận bất cứ yêu cầu nào từ bất kỳ cơ quan chức năng nào hay bất cứ bên thứ ba nào về tính tuân thủ Sản phẩm đối với luật có thể áp dụng (bao gồm nhưng không giới hạn với Quy định PPE), họ sẽ thông báo Nhà cung cấp ngay lập tức hoặc muộn nhất là sau một ngày làm việc kể từ khi nhận được giấy biên nhận về việc này. Bên mua sẽ không gửi bất cứ báo cáo nào cho bất cứ cơ quan chức năng hay bên thứ ba nào về tính tuân thủ của Sản phẩm đối với luật có thể áp dụng (dù là bằng văn bản hay bằng miệng) mà không được sự phê duyệt trước từ phía Nhà cung cấp.

6.12 Bên mua đảm bảo rằng họ đã và sẽ duy trì tất cả các giấy phép, sự phê duyệt, thông báo, giấy đăng ký, giấy ủy quyền, chứng nhận, và các đồng ý về quy định khác mà có tính bắt buộc tại tất các thời điểm liên quan để tiến hành các hoạt động của mình về kinh doanh hay sử dụng Sản phẩm (tùy trường hợp).

7. Nghĩa vụ pháp lý

7.1. Nhà cung cấp sẽ không chịu trách nhiệm cho hư hỏng do việc sử dụng không đúng cách, lưu trữ không phù hợp, sự mài mòn theo thời gian, thao tác cẩu thả hay có thiếu xót hoặc áp dụng phương pháp vận hành không phù hợp. Nghĩa vụ của Nhà cung cấp cũng sẽ không áp dụng hay không bao gồm bất cứ Sản phẩm nào là đối tượng của tai nạn, sự biến đổi, lạm dụng hay sử dụng sai mục đích. Không Điều kiện nào được hiểu là sự bảo đảm của tính thương mại hay Sản phẩm phù hợp với một mục đích cụ thể. Nhà cung cấp không chịu trách nhiệm cho tính phù hợp hay sự thích hợp đối với sự lựa chọn Sản phẩm của người dùng cuối cho một ứng dụng cụ thể. Nghĩa vụ pháp lý của Nhà cung cấp đối với Bên mua cho bất cứ yêu cầu bồi thường nào liên quan đến Sản phẩm phải được giới hạn với sự sửa chữa, thay thế, xử lý lại hay hoàn tiền theo mức giá mua hàng theo lựa chọn của của Bên mua hàng, và đây sẽ là biện pháp duy nhất của Bên mua. Trong bất cứ trường hợp nào Nhà cung cấp sẽ không chịu trách nhiệm pháp lý đối với các thiệt hại mang tính gián tiếp, hậu quả, ngẫu nhiên hay đặc biệt (bao gồm nhưng không giới hạn với sự thua lỗ trong kinh doanh, thiệt hại về lợi thế thương mại, chi phí sử dụng vốn, chi phí phát sinh trong việc kết nối với nguồn cung thay thế, bỏ lỡ các cơ hội, tiết kiệm chi phí dự tính).

Nhà cung cấp sẽ chỉ có nghĩa vụ pháp lý với Bên mua hàng theo hợp đồng do sự cẩu thả có chủ tâm và hành vi sai trái cố ý.

7.2. Bên mua sẽ phải bồi thường và bảo đảm Nhà cung cấp không bị thiệt hại với bất kỳ yêu cầu bồi thường nào mà có thể gây ra cho Nhà cung cấp bởi bất cứ bên thứ ba nào mà có thể phát sinh, trực tiếp hay gián tiếp, do thua lỗ hay thiệt hại mà Nhà cung cấp không chịu trách nhiệm theo những điều dưới đây: Nhà cung cấp không chịu trách nhiệm trước những thua lỗ hay thiệt hại gây ra bởi Sản phẩm (i) đối với bất cứ tài sản nào nếu sự thua lỗ hay thiệt hại phát sinh khi Sản phẩm thuộc quyền sở hữu của Bên mua; hoặc (ii) đối với các sản phẩm được sản xuất bởi Bên mua hoặc đối với sản phẩm mà trong đó sản phẩm của Bên mua là một bộ phận hoặc sự thua lỗ hay thiệt hại đối với bất cứ tài sản nào bị gây ra bởi những sản phẩm này.

8. Quyền sở hữu trí tuệ và bảo mật

8.1. Giao dịch bán sản phẩm cho Bên mua không bao gồm chuyển giao tài sản sở hữu trí tuệ của Nhà cung cấp dưới bất kỳ hình thức nào. Bên mua phải tôn trọng quyền sở hữu trí tuệ của Nhà cung cấp bao gồm, nhưng không giới hạn, nhãn hiệu và bản quyền. Bất cứ việc sử dụng quyền sở hữu trí tuệ nào của Nhà cung cấp là đối tượng của sự đồng ý trước bằng văn bản rõ ràng của Nhà cung cấp.

8.2. Các bên không được tiết lộ gián tiếp hay trực tiếp bất cứ bí mật thương mại nào của Bên kia hoặc các thông tin tuyệt mật khác cho bất cứ bên thứ ba nào hay sử dụng bất cứ thông tin và tài liệu nào có được trong thời gian hợp tác thương mại cho bất cứ mục đích nào khác ngoài việc thể hiện thiện ý của mối quan hệ hợp tác thương mại.

8.3. Không bên nào được tạo bất cứ thông cáo báo chí hay công bố về mối quan hệ đối tác mà không có văn bản đồng ý rõ ràng của Bên kia trừ khi có yêu cầu bắt buộc theo luật có thể áp dụng, trong trường hợp này Bên phải làm thông cáo báo chí hay công khai mối quan hệ đối tác phải nỗ lực để có sự đồng ý trước/thông tin của Bên kia theo hình thức, bản chất và phạm vi của việc đối thoại.

9. Kết thúc hợp đồng

9.1 Nhà cung cấp bảo lưu quyền bất cứ lúc nào vì bất cứ lý do nào hủy bỏ đơn phương và ngay lập tức việc bán bất cứ Sản phẩm hay quảng cáo nào liên quan đến Sản phẩm mà không phải phải chịu bất cứ khoản bồi thường nào.

9.2 Nhà cung cấp có thể chấm dứt Hợp đồng (hay bất cứ phần nào của Hợp đồng) bất cứ lúc nào bằng cách gửi cho Bên mua một thông báo bằng văn bản trong vòng ít nhất ba tháng.

9.3 Nhà cung cấp cũng có quyền chấm dứt, toàn bộ hay một phần, Hợp đồng hoặc việc giao hàng có hiệu lực ngay lập tức mà không cần phải có bất cứ bồi thường nào, không ảnh hưởng đến tất cả các quyền của họ và không bắt buộc phải có sự can thiệp trước của tòa án hay hội đồng trọng tài trong các trường hợp dưới đây:

-9.3.1 Bên mua không hoàn thành nghĩa của mình đối với Nhà cung cấp, các nghĩa vụ này được xác định trong các Điều kiện hay trong (các) phụ lục của Điều kiện nếu có;

-9.3.2 phá sản, trì hoãn thanh toán, nộp hồ sơ hòa giải theo lệnh của tòa án hay gia hạn thời hạn hay trì hoãn hoặc bất cứ kiến nghị nào đối với tòa án thương mại;

-9.3.3 dừng một phần hay toàn bộ hoạt động do chấm dứt hoạt động của tổ chức theo lệnh của tòa án hay tự nguyện hay bất cứ tình huống phá sản nào của Bên mua;

-9.3.4 bất cứ hoạt động tịch thu tài sản, quyền và yêu cầu bồi thường nào của Bên mua hoặc trong trường hợp tranh chấp hối phiếu;

-9.3.5 thay đổi về sự kiểm soát các vấn đề của Bên mua;

-9.3.6 phát sinh bất cứ sự kiện với nguyên nhân ngoài tầm kiểm soát của Nhà cung cấp khiến cho việc thực hiện các nghĩa vụ của Bên mua trở nên khó khăn hơn hoặc là điều không tưởng.

9.4 Việc phát sinh kết thúc Hợp đồng (hoặc bất kỳ phần nào của Hợp đồng) sẽ không ảnh hưởng bất kỳ các quyền hay biện pháp chế tài của các Bên mà đã tích lũy tại thời điểm kết thúc Hợp đồng. Các điều khoản dù được hiểu rõ ràng hay ngầm định vẫn còn giá trị sau khi kết thúc Hợp đồng sẽ vẫn còn có giá trị.

10. Điều khoản khác

10.1. Bất khả kháng.

Không bên nào có trách nhiệm pháp lý hay được xem là vi phạm những Điều kiện với bất cứ sự chậm trễ trong thi hành hay không thi hành Hợp đồng ngoại trừ nghĩa vụ thanh toán đối với những trường hợp nằm ngoài tầm kiểm soát của Bên đó như: hỏa hoạn, chiến tranh, lệnh tổng động viên, lệnh trưng dụng, lệnh tịch thu, trừng phạt hay cấm vận quốc tế, cuộc nổi dậy hay cuộc nổi loạn, thiếu hụt vận chuyển, thiếu hụt chung về vật liệu, sự hạn chế về sử dụng năng lượng và các khuyết điểm hay chậm trễ trong giao hàng của nhà thầu phụ do bất kỳ trường hợp nào đề cập trong Điều kiện 10.1 này. Bên bị ảnh hưởng bởi những sự cố này sẽ nhanh chóng thông báo cho Bên kia bằng văn bản khi sự cố đó gây ra việc chậm trễ trong thi hành hay không thi hành và thời gian điều này kết thúc. Nếu sự cố đó tiếp tục xảy ra trong thời gian kéo dài hơn 3 tháng, một trong hai Bên có thể kết thúc hợp đồng này bằng văn bản gửi cho Bên kia mà không phải chịu trách nhiệm pháp lý.

10.2. Miễn trừ trách nhiệm

Nếu Nhà cung cấp được miễn trách nhiệm với các quyền của mình tại bất cứ thời điểm nào do Bên mua vi phạm hay không thi hành bất cứ điều khoản nào của Hợp động, sự miễn trừ trách nhiệm này sẽ không được xem như một miễn trừ trách nhiệm liên tục đối với các vi phạm hay không thi hành điều khoản tương tự hay điều khoản khác của Hợp đồng. 10.3.

Tính tách rời

Nếu vì sự thay đổi trong luật có thể áp dụng hoặc do một quyết định hay đạo luật khác của bất kỳ cơ quan chức năng nào có thẩm quyền, một hay nhiều điều khoản của Hợp đồng không thể có hiệu lực hay buộc phải sửa đổi một hay nhiều điều khoản của Hợp đồng, các Bên đồng ý rằng họ sẽ nỗ lực tìm ra giải pháp thay thế đáp ứng nhiều nhất có thể trường hợp hiện hành của hợp đồng mà xuất hiện trước khi có sự thay đổi, quyết định hay đạo luật đó. Nếu không có giải pháp trong vòng sáu (6) tháng kể từ khi các Bên biết về thay đổi, quyết định hay đạo luật này, một trong hai bên sẽ đệ trình lên tòa án theo Điều 11.

10.4. Tính độc lập.

Các bên là các nhà thầu độc lập và không bên nào là đại diện pháp lý, người sử dụng lao động hay đại lý của Bên kia.

10.5 Chuyển nhượng hợp đồng và hợp đồng thầu phụ.

Nhà cung cấp có thể chuyển nhượng hợp đồng, chuyển giao, tính phí, ký hợp đồng thầu phụ hay giao dịch dưới bất kỳ hình thức nào khác với tất cả hay bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng này.

Bên mua không được chuyển nhượng hợp đồng, chuyển giao, tính phí, ký hợp đồng thầu phụ hay giao dịch dưới bất kỳ hình thức nào khác với tất cả hay bất kỳ quyền hay nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng này mà không có văn bản đồng ý của Nhà cung cấp.

10.6 Thư thông báo.

Bất cứ thông báo hay thông tin liên lạc nào khác được gửi cho một Bên dựa theo hay liên quan đến Hợp đồng sẽ phải bằng văn bản theo địa chỉ của Bên đó tại văn phòng đăng ký (nếu đó là công ty) hay địa điểm chính của hoạt động kinh doanh (trong bất cứ trường hợp nào khác) hay địa chỉ khác mà Bên đó có thể đã thông báo cho Bên kia bằng văn bản dựa theo Điều khoản này và phải được giao trực tiếp, gửi bằng bưu điện uy tín trả trước, giao hàng có xác nhận, chuyển phát nhanh thương mại, fax hay email.

Thư thông báo hay thông tin khác sẽ được xem là đã nhận: nếu được giao trực tiếp, thời gian đã được giao đến địa chỉ nêu trên; nếu được gửi bằng bưu điện uy tín trả trước hay giao hàng có xác nhận, vào lúc 9 giờ sáng vào Ngày làm việc thứ hai sau khi gửi gửi cho bưu điện; nếu được gửi bằng chuyển phát nhanh thương mại, ngày và thời gian ký nhận giấy xác nhận giao hàng của bên chuyển phát nhanh; hoặc nếu gửi bằng fax hay email, một Ngày làm việc sau khi gửi.
Các điều khoản của Điều kiện này sẽ không được áp dụng cho dịch vụ của bất cứ quy trình tố tụng nào hay tài liệu của bất kỳ hoạt động tố tụng nào.

10.7 Quyền của bên thứ ba.

Một cá nhân không phải là một bên liên quan đến Hợp đồng sẽ không có bất kỳ quyền nào có trong Hợp đồng hay liên quan đến Hợp đồng.
10.8 Nhãn hiệu tư nhân

Nếu các Sản phẩm được sản xuất bởi Nhà cung cấp dành cho Bên mua dưới Nhãn hiệu tư nhân của Bên mua, Bên mua sẽ trở thành "nhà sản xuất" như mô tả trong điều 12 của Quy định PPE và chấp nhận tất cả các nghĩa vụ của "nhà sản xuất" theo Quy định PPE trừ khi có đồng ý khác bằng văn bản.

10.9 Chính sách quyền riêng tư.

Ansell có thể thu thập (1) dữ liệu cá nhân Bên mua cung cấp cho Ansell và (2) thông tin chung về người dùng liên quan hay việc sử dụng Sản phẩm mà không bao gồm dữ liệu cá nhân. Dữ liệu cá nhân được thu thập bởi Ansell có thể được chuyển cho các Công ty liên kết của Ansell, các công ty thành viên của tổ chức toàn cầu Ansell, khi cần thiết để đáp ứng các nhu cầu đối với thông tin mà Bên mua đã gửi. Khi gửi dữ liệu cá nhân của Ansell, trừ khi có yêu cầu theo luật, Ansell sẽ không chuyển dữ liệu cá nhân của Bên mua cho bất cứ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước của Bên mua. Ansell cũng có thể thu thập dữ liệu tổng hợp về khách hàng, doanh số và sản phẩm được tiết lộ cho bên thứ ba của Ansell. Tuy nhiên, những dữ liệu này sẽ không có bất kỳ thông tin nào về Bên mua và/hoặc người dùng cuối mà có thể nhận diện ra được Bên mua và/hoặc người dùng cuối.

11. Luật áp dụng và quyền tài phán.

Luật có thể áp dụng cho Hợp đồng này (bao gồm tất cả các vấn đề bị ràng buộc bởi hợp đồng, không bị ràng buộc theo hợp đồng và/hoặc trước khi ký kết hợp đồng phát sinh hoặc có liên quan sau đó) là quốc gia của Bên mua, ví dụ: quốc gia trong phần địa ghi địa chỉ "Gửi hóa đơn đến" của Bên mua ("Quốc gia"). Áp dụng Công ước Vienna về Kinh doanh Hàng hóa Quốc tế ngày 11 tháng 4 năm 1980 bị loại trừ. Bên mua phải tuân thủ luật có thể áp dụng. Tòa án của thủ đô của Quốc gia đó có quyền tài phán độc quyền để giải quyết tranh chấp phát sinh do mối quan hệ pháp lý hợp đồng giữa Nhà cung cấp và Bên mua (bao gồm tất cả các vấn đề bị ràng buộc theo hợp đồng, không bị ràng buộc theo hợp đồng và/hoặc trước khi ký kết hợp đồng phát sinh hoặc có liên quan sau đó).

Bên mua công nhận và đồng ý rằng Sản phẩm và/hoặc thông tin tuyệt mật có thể là đối tượng của luật, quy định, quy tắc và giấy phép về trừng phạt thương mại và kiểm soát xuất khẩu có thể áp dụng bao gồm nhưng không giới hạn các quy định của Hoa Kỳ, Châu Âu và Quốc gia ("Quy định Trừng phạt và Kiểm soát Xuất khẩu"). Bên mua phải tuân thủ Quy định Trừng phạt và Kiểm soát Xuất khẩu và đồng ý rằng chính họ chịu trách nhiệm để đảm bảo về tính tuân thủ Quy định Trừng phạt và Kiểm soát Xuất khẩu. Trong trường hợp cụ thể, nhưng không giới hạn, Bên mua sẽ không và sẽ yêu cầu công ty liên kết của mình không sử dụng, bán, bán lại, xuất khẩu, tái xuất, thải bỏ, tiết lộ hay tiến hành giao dịch Sản phẩm và/hoặc thông tin tuyệt mật, trực tiếp hoặc gián tiếp đến bất cứ quốc gia, điểm đến hay cá nhân nào mà không có bất cứ giấy phép xuất khẩu nào hay có sự phê duyệt khác từ chính phủ, và hoàn thành các thủ tục bắt buộc này theo Quy định Trừng phạt và Kiểm soát Xuất khẩu. Bên mua sẽ không làm bất cứ điều gì mà khiến Nhà cung cấp vi phạm Quy định Trừng phạt và Kiểm soát Xuất khẩu đồng thời sẽ bảo vệ, bồi thường và bảo đảm Nhà cung cấp không bị thiệt hại liên quan đến bất kỳ khoản phạt, thua lỗ và trách nhiệm pháp lý nào gây ra cho Nhà cung cấp do Bên mua không tuân thủ Điều 11. Khi Bên mua không tuân thủ bất cứ điều gì trong Điều khoản 11 sẽ được xem là vi phạm Hợp đồng có tính vật chất. Nhà cung cấp có quyền từ chối chấp nhận hoặc thực hiện bất cứ đơn hàng nào, có quyền hủy bỏ bất cứ đơn hàng nào nếu Nhà cung cấp tin rằng Bên mua không tuân thủ bất cứ điều nào trong Điều khoản 11.

Bên mua công nhận và đồng ý rằng luật pháp của các quốc gia ngoài địa phận của Quốc gia bao gồm, nhưng không giới hạn, Quy định của Cơ quan Đặc trách Xuất khẩu Hoa Kỳ và Châu Âu, Quy định về Buôn bán Vũ khí Quốc tế Hoa Kỳ và Châu Âu, Đạo luật chống tham nhũng ở nước ngoài của Hoa Kỳ và Châu Âu và Đạo luật chống tham nhũng của Vương quốc Anh (bao gồm, nhưng không giới hạn, Đạo luật chống hối lộ 2010 của Vương quốc Anh) có thể áp dụng cho những hoạt động là đối tượng của Hợp đồng này. Bên mua đồng ý tuân thủ tất cả các luật có thể áp dụng và thông báo cho Nhà cung cấp ngay lập tức về bất kỳ thông tin không tuân thủ nào đối với các luật đã nêu. Tính tuân thủ kèm theo đây rất cần thiết cho việc thực thi Hợp đồng.

12. Dựa vào thực thể pháp lý của Nhà cung cấp hay luật có thể áp dụng cho Các điều kiện này, các điều khoản và điều kiện của Điều kiện 12 thay thế cho các điều kiện chung mâu thuẫn đã diễn giải, nếu có thể áp dụng, từ mục 1 đến hết mục 11 của các Điều kiện.

12.1 COMASEC SAS và ANSELL SA:

-12.1.1- Đơn hàng:

Đơn hàng phải bao gồm những thông tin dưới đây:

- Số đơn hàng

- (các) số tham chiếu sản phẩm / (các) mô tả / (các) số lượng

- địa chỉ giao hàng & gửi hóa đơn

- ngày giao hàng ưu tiên

Nhà cung cấp không chịu trách nhiệm đối với lỗi giao hàng do nhầm lẫn trên bản nháp đơn hàng của Bên mua.

-12.1.2- Thanh toán:

Hóa đơn của Nhà cung cấp phải thanh toán dựa theo ‘Loi de Modernisation Economique’. Giảm giá không áp dụng cho thanh toán sớm.

Quyền sở hữu: theo luật người bán vẫn là chủ sở hữu của hàng hóa cho đến khi Bên mua thanh toán đầy đủ hóa đơn.

Thanh toán trễ: Bất cứ hóa đơn nào không được giàn xếp trước thời hạn đã thỏa thuận có thể dẫn đến biện pháp nộp phạt do thanh toán muộn được tính theo lãi suất gấp 3 lần lãi suất pháp lý (theo điều 441-6 của Bộ luật Thương mại).

Bất cứ chi phí nào phát sinh để thu hồi các khoản nợ sẽ được tính phí cho Bên mua với tổng số tiền tối thiểu là 40 Euro. Bên mua phải thanh toán cho bất cứ chi phí bổ sung liên quan đến việc thu hồi nợ kèm theo tài liệu hỗ trợ.

-12.1.3

Bên mua miễn trừ việc áp dụng các điều khoản của Mục 1224 Bộ luật dân sự.

Bên mua miễn trừ việc áp dụng các điều khoản của Mục 1226 Bộ luật dân sự.

12.2 Khi luật của Italy có thể áp dụng theo điều khoản 11:

-12.3.1. Điều khoản 9.3.2 không áp dụng được. Trong trường hợp phá sản, trì hoãn thanh toán, nộp hồ sơ hòa giải của tòa án hay gia hạn thời hạn hay trì hoãn hoặc bất cứ kiến nghị nào đối với tòa án thương mại, quyền của Nhà cung cấp sẽ được thi hành theo Mục 71 Luật phá sản R.D. của Italy. ngày 16 tháng 3 năm 1942 n.267.

-12.3.2. Nhà cung cấp xác nhận rằng bất cứ dữ liệu cá nhân nào của Bên mua được cung cấp bởi Bên mua hoặc biết về dữ liệu đó để thi hành Hợp đồng sẽ được sử dụng, lưu trữ và xử lý theo các quy định của Sắc lệnh Quốc hội số 196/2003.

12.3 Khi luật pháp của Anh và xứ Wales có thể áp dụng;

Bên cạnh các Điều kiện 7.1 và 7.2: Nghĩa vụ pháp lý

Các điều kiện bao hàm trong mục 13 đến 15 của Đạo luật bán hàng (Sale of Goods Act) 1979 được luật pháp cho phép ở mức cao nhất, được loại trừ khỏi Hợp đồng.

Nghĩa vụ pháp lý của Nhà cung cấp sẽ không bị giới hạn hay loại trừ bởi bất cứ Điều kiện nào dưới đây:

(a) tử vong hay chấn thương cá nhân bị gây ra bởi sự cẩu thả hay sự cẩu thả của nhân viên, đại lý, hay nhà thầu phụ của Nhà cung cấp (bất cứ điều nào có thể áp dụng);

(b) gian lận hoặc cung cấp thông tin sai lệch;

(c) vi phạm các điều kiện ngầm định theo mục 12 của Đạo luật Bán hàng 1979;

(d) các sản phẩm lỗi theo Đạo luật Bảo vệ người tiêu dùng 1987; hoặc

(e) bất cứ vấn đề liên quan nào mà việc Nhà cung cấp loại trừ hay hạn chế nghĩa vụ pháp lý là trái pháp luật.

Đối tượng của điều kiện bên trên và Điều kiện 7.1, toàn bộ nghĩa vụ pháp lý của Nhà cung cấp với Bên mua về tất cả các thua lỗ phát sinh dựa theo hay liên quan đến Hợp đồng, dù có trong hợp đồng hay không, sai lầm cá nhân (bao gồm sự cẩu thả), vi phạm nghĩa vụ pháp định hoặc các trường hợp khác, không được phóng đại mức giá của Sản phẩm trong bất cứ trường hợp nào.

12.4 Dựa theo điều 11, khi áp dụng luật của Pháp:

Điều khoản điều chỉnh hàng năm. Dựa theo số dư của hợp đồng giữa các bên, giá sẽ được cập nhật vào mỗi năm của hợp đồng, có hiệu lực vào ngày 1 tháng 1 hoặc ngày 1 tháng 7 hàng năm tùy theo lựa chọn của Nhà cung cấp. Nhà cung cấp sẽ thông báo cho Bên mua về thay đổi này ít nhất 1 tháng trước khi thời hạn mức giá mới có hiệu lực. Nếu có sự bất đồng ý kiến về những thay đổi vào ngày này, Hợp đồng sẽ được chấm dứt vào cuối năm hiện hành.

Điều chỉnh điều khoản hợp đồng. Nhà cung cấp có quyền thay đổi các điều kiện mức giá trong suốt năm để bao gồm các yếu tố về biến động giá nguyên vật liệu thô, tỷ giá hối đoái, chi phí lương và bất kỳ yếu tố nào khác ảnh hưởng đến chi phí của sản phẩm. Các bên sẽ họp để thương lượng các điều kiện mức giá mới. Nếu có sự bất đồng ý kiến về những thay đổi này, Hợp đồng sẽ bị kết thúc trong 1 tháng sau khi kết thúc thương lượng.